一、前 言

近日，香港高等法院原讼法庭就宗继昌等人诉宗馥莉案 [2025] HKCFI 3355 （以下简称“本案”或“香港案例”）作出重要判决，法院批准了原告关于资产保全令和披露令的申请。应当说，从法律上来讲，本案是一个关键的、程序性的案件，香港高等法院只是作出的资产冻结命令和披露命令，并没有对案涉的实体法律问题作出判决。公开信息显示，相关的实体法律问题的管辖和审理，将在内地法院进行（第一审民事诉讼在杭州市中级人民法院进行）。

本案的判决一经公开，便引起了法律界、金融行业、以及高净值人士及其家族办公室们的高度关注和热议。

二、本案的背景、争议焦点和重大意义

总的来说，整个宗庆后家族信托案（包括本案及其他与宗庆后家族信托相关的争议）代表了当代中国高净值家族财富传承中典型的复杂情境。

公开信息显示，宗庆后家族信托案核心争议涉及价值约18亿美元的香港汇丰银行账户资产(“HSBC Account Assets”)，由英属维尔京群岛（BVI）公司Jian Hao Ventures Limited持有。在本案中，原告方为宗庆后与杜建英所生的三个子女(宗继昌、宗婕莉、宗继盛)，被告方为宗庆后与施幼珍所生的女儿宗馥莉及由其控制的Jian Hao公司。

笔者从公开信息了解到，宗庆后家族信托案的争议，或主要源于三份关键文件之间的法律关系解释：

1. 宗庆后手写指示(“Handwritten Instructions”)

2. 宗庆后签署的委托书(“Letter of Entrustment”)

3. 宗馥莉与三位原告签署的协议(“Agreement”)

本案中，原告方主张宗馥莉违反了设立离岸信托的承诺，而被告方则否认有设立义务或拖延设立信托的意图。从普通法系统观察，本案展现了信托意图表达与法律形式要件之间的紧张关系，以及跨境争议解决与执行中的法律挑战。更重要的是，本案揭示了香港法院如何应用普通法信托原则来解决（至少是程序法律层面上）具有中国背景的复杂跨境信托争议。另外，由于宗庆后家族信托案的实体争议在内地法院审理，而本案的原告通过发起本案取得香港高等法院颁发的命令，实现了跨境财产保全和案涉事实查明、（被）披露，因此本案在跨境/区际司法协助层面也具有重大的意义。

根据香港法律专家，同时也是本案代表原告的出庭大律师（Barristers-at-law）的观点，本案在香港法下的重大意义在于为家族信托争议中的《高等法院条例》第21M条跨境临时救济申请提供重要指引，即：（1）向香港法院申请济助的原告方有否事先向主要法院作出申请：虽然是否向主要法院（即审理实体程序的境外法院）作出事先申请虽然是一个相关的因素，但非强制性先决条件；（2）资产保全令命令条款的平衡性：在确立资产保全令的具体命令条款时，法庭会考虑根据资产的特定性质平衡资产保护与实际管理需求；（3）颁布披露令的考量：同时，在颁布披露令时，香港法院亦会考虑其命令是否会对主要法院审理实体争议产生影响。

三、普通法下的信托法理论的应用与突破[1]

（一）信托关系的形成与确立

1. 代持安排与表面信托的法律效力

宗庆后家族信托案最根本的问题是是否已经形成信托关系。公开信息显示，《委托书》第3条明确指出：“双方确认乙方(宗馥莉)为替甲方(宗庆后)代持上述资产，包括公司股权及资产”。这种代持安排在普通法上可被解读为一种表面信托(bare trust)架构。

香港法院在本案判决第50段中运用《Lewin on Trusts》(第20版)的理论框架，指出表面信托的受托人仅有保管财产的义务，没有积极管理义务。法院认为这种代持关系已初步确立了信托基础，即宗馥莉作为Jian Hao股份的登记持有人，实质上只是为宗庆后持有这些股份及其底层资产。

这一分析体现了普通法”实质重于形式”(substance over form)的核心原则，法院关注实质关系而非形式称谓。在Re Kayford [1975] 1 WLR 279案中，英国法院确立了即使当事人未使用”信托”一词，只要有将财产分离并为他人利益持有的意图，信托关系即可成立。香港法院沿袭了这一普通法传统。

2. 明示信托与推定信托的二元共存理论

根据法院在本案判决第50段特别引用《Lewin on Trusts》(第20版)§3-054的观点，认为授权创建新信托的文件本身可同时构成信托。这涉及普通法中”未完成信托”(incomplete trust)理论，即：即使信托尚未完全按预期设立，法院仍可推断信托关系已部分形成。

本案的法官认为，存在”Serious issue to be tried”(需审理的严肃问题)关于是否已经形成推定信托(constructive trust)。推定信托是普通法系统中一项重要法律拟制(legal fiction)，允许法院基于公平原则，即使缺乏明确的信托宣言，也认为信托关系已经存在。这源于普通法衡平法(equity)传统中的信条：“衡平法将视为已完成之事，应当做的事”(Equity treats as done that which ought to be done)。

在Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington London Borough Council [1996] 

AC 669案中，英国上议院确认了推定信托作为一种衡平法救济的重要地位，这一原则在香港法院判例中得到了一贯遵循。

3. 信托设立的意愿表达与三确定原则

在普通法下，信托法要求委托人(settlor)有明确的设立信托的意愿。《手写指示》中宗庆后写道”准备去香港办理三个人的信托，在汇丰办，每人七亿美金”，这表明了设立信托的意图。这涉及普通法中著名的「三确定性｣(three certainties)原则，源自Knight v Knight (1840) 3 Beav 148案，即：

· 意图确定性(certainty of intention)

· 对象确定性(certainty of objects)

· 标的确定性(certainty of subject matter)

尽管被告质疑《手写指示》的有效性，但法院在本案判决第54段认为至少构成”需审理的严肃问题”。在Paul v Constance [1977] 1 WLR 527案中，英国法院确认信托意愿不需要使用特定法律术语，只要意图明确即可。香港法院对普通法这一灵活立场的遵循，为认定信托关系提供了更大空间。

（二）信托财产的范围与确定

1. 固定收益投资与信托本金的法律性质

本案中的核心争议之一是信托财产的范围。《委托书》第三条规定：「甲方委托乙方设立的宗氏家族信托为不动本信托，即信托资产继续在HSBC HongKong进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。｣

被告方主张，这意味着只有利息收益才是信托财产，而本金不是。但原告方认为，整个HSBC账户资产都是信托财产，只是使用方式受到限制。这涉及普通法中「收益权｣(beneficial interest)与「法定权益｣(legal interest)的区分，以及「信托权力｣(trust powers)与「信托财产｣(trust property)的界定。

对此，法院在本案判决第52-56段倾向于认为存在”good arguable case”支持原告的主张，即整个HSBC账户资产都是信托财产
，只是本金不能被分配给受益人。这符合普通法中的「不动本信托｣(capital preservation trust)概念，在Baker v Archer-Shee [1927] AC 844案中得到确认，即信托财产可设置使用限制

而不改变其作为信托财产的性质。

2. 法人架构下的信托财产识别与公司面纱理论

本案涉及公司持有的资产作为信托财产的复杂情况。法院在本案判决第50段引用《Lewin on Trusts》(第20版) §3-004指出：「在公司完全由一人控制的情况下，法院可以推断信托声明存在于董事创建结算并随后将公司视为为已构成结算的利益而开展业务的公司受托人的情况下。｣

这反映了信托法中对公司面纱理论 (corporate veil doctrine) 的特殊应用。在著名的Salomon v A Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1案中确立的公司独立法人原则，在信托法情境下可能被突破。当公司实质上成为持有信托资产的工具时，法院可通过「揭开公司面纱｣ (piercing the corporate veil) 认定信托关系。

在TSB Private Bank International SA v Chabra [1992]

 1 WLR 231案中，英国法院确认可以「看穿｣ 公司形式以追踪实质利益关系。这一原则在香港法院处理复杂公司持有结构中得到广泛应用，为认定跨境信托关系提供了法理基础。

3. 信托财产的充分确定性原则

信托法要求信托财产必须充分确定，这是”三确定”原则中的”标的确定性”要求。在普通法判例中，如Palmer v Simmonds (1854) 2 Drew 221案和Hunter v Moss [1994] 1 WLR 452案，确立了判断信托财产是否充分确定的标准。

本案中，HSBC账户资产清晰可辨，且有具体的账户对账单为证。虽然资产价值可能因投资波动而变化，但信托财产本身是确定的，符合Re London Wine Co (Shippers) Ltd [1986]

 PCC 121案确立的财产识别标准。

（三）受托人义务与信托管理

1. 受信义务的普通法基础

本案中，宗馥莉是否对HSBC账户资产负有受信义务(fiduciary duty)是关键问题。法院在判决第50段引用了香港终审法院在Libertarian Investments Ltd v Hall (2013) 16 HKCFAR 681案中Ribeiro PJ在第64-65段的观点，即控制他人资产并应交付该资产的人，对该资产的受益人负有类似于代理的受信义务。

这一观点源自普通法中的受信关系理论 (fiduciary relationship doctrine)，在Bristol and West Building Society v Mothew [1998] Ch 1案中，英国法院定义受信义务为”一种特殊义务，要求义务人忠实地代表委托人行事”。受信义务包括忠实义务 (duty of loyalty)、避免利益冲突义务(duty to avoid conflicts of interest) 和勤勉义务 (duty of care)。

本案案涉《协议》第6条规定：「信托财产完整交付之后，甲方(宗馥莉)解除其责任。｣ 这表明宗馥莉对HSBC账户资产负有交付义务，可能产生受信义务。这符合普通法中”构造性受托人” (constructive trustee)的概念，即使不是正式指定的受托人，但实质控制信托财产的人也承担受托人义务。

2. 信息披露义务与普通法透明度要求

普通法下，受托人的一项基本义务是向受益人提供信息。在O’Rourke v Darbishire [1920] AC 581案中，英国上议院确认受益人有权获取关于信托财产的信息。本案中，原告方投诉宗馥莉拒绝提供关于HSBC账户的信息（仅提供了2024年1月和5月的两份月结单）。

法院在判决第57段引用Libertarian Investments Ltd v Hall 案中Lord Millett NPJ在第167段的观点和《Lewin on Trusts》(第20版)§21-035指出，受托人和受信人有法律义务向受益人提供有关信托资产的信息。在Schmidt v Rosewood Trust Ltd [2003] UKPC 26案中，枢密院进一步扩展了这一原则，确认法院有固有管辖权 (inherent jurisdiction) 要求受托人披露信息，以保护受益人权益。

3. 不阻碍信托设立的法律义务

《协议》第7条明确规定：「甲方不得以作为或不作为的方式阻碍信托的设立工作或资产交付。｣ 这对宗馥莉设立信托施加了积极义务。这涉及普通法中的「特定履行｣ (specific performance)原则，源自衡平法传统，允许法院命令当事人履行其承诺。

法院在判决第24段注意到宗馥莉坚持在信托契约草案中将自己指定为监护人(protector)并主张其子女也可能成为受益人，这与《委托书》第1、2条明确规定只有原告及其子女作为受益人的要求不符。这些行为可能构成阻碍信托设立的”不作为”。

在Pullan v Wilson [1860]

 EngR 1029案中，英国法院确立了对阻碍信托设立行为的衡平法救济原则。根据Re Lucks Settlement [1940] Ch 864案，信托设立的妨碍可能导致法院强制执行原定信托安排或认定推定信托已经成立。

（四）普通法下的信托设立时间与条件

1. 分期信托与不确定条件信托理论

被告方主张，由于HSBC账户资产从未达到21亿美元，因此无法实现每人7亿美元的信托，故不存在设立义务。但法院在判决第53段注意到《手写指示》第5条指出：「先办理继昌/婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好。｣

这表明信托可以分批设立。

这涉及普通法中的「分期信托｣ (staged settlement)和 「条件信托｣(conditional trust)概念。在Re Purton’s Will Trusts [1961] 2 All ER 851案中，英国法院确认信托可以在不同时间点分阶段设立。而在Re Thompson’s Settlement [1986] Ch 99案中，法院认可了附条件信托的有效性，只要条件本身不违反公共政策。

2. 私人信托公司模式与现代信托结构

本案案涉《协议》第5条规定信托设立采用私人信托公司(PTC)模式过渡到专业受托人阶段，在过渡阶段宗馥莉担任受托人的股东。这反映了普通法中的「目的信托｣ (purpose trust) 与「受益人信托｣ (beneficiary trust) 结合的现代信托架构。法院在本案判决第24段认为，宗馥莉坚持在信托契约草案中将自己指定为监护人 (protector) 并拥有决定信托期限的权力，可能违背了《协议》第6条中规定的「甲方不再参与信托的任何管理，全部由乙方来管理｣ 的原则。

在Re Pilkington’s Will Trusts [1964]

 AC 612案中，英国法院讨论了信托管理权的分配与限制问题。而在Saunders v Vautier (1841)

 EWHC Ch J82案中确立的原则表明，受益人在某些情况下可以终止信托，但这一权力可以通过信托条款进行限制。

四、香港跨境资产保护法律机制的优越性

（一）第21M条机制的创新法理

本案最特别之处在于跨境信托资产保护问题。法院基于《高等法院条例》第21M条采用两阶段方法审查资产保全令申请。

「21M.在没有实质法律程序进行的情况下的临时济助

(1)在不损害第21L(1)条的原则下，原讼法庭可就符合以下描述的法律程序，藉命令委任接管人或批予临时济助——

(a)已在或将会在香港以外地方展开；而且

(b)能产生一项可根据任何条例或普通法在香港强制执行的判决。

(2)第(1)款所指的命令可无条件地作出，或按原讼法庭认为公正的条款及条件作出。

(3)即使有以下情况，第(1)款仍适用 ——

(a)若非因本条，有关法律程序的标的事项不会产生原讼法庭对之具有司法管辖权的诉讼因由；或

(b)委任接管人或所寻求的临时济助并非附属于或附带于任何在香港进行的法律程序。

(4)如原讼法庭认为若非因本条，原讼法庭就有关法律程序的标的事项并无司法管辖权此一事实，使原讼法庭若批准要求根据第(1)款委任接管人或批予临时济助的申请即属不公正，或使原讼法庭不便批准该项申请，则原讼法庭可拒绝批准该项申请。

(5)根据第54条订立法院规则的权力，包括为下述事宜订立法院规则的权力 ——

(a)提出要求根据第(1)款委任接管人或批予临时济助的申请；及

(b)在本司法管辖权范围外送达委任接管人或临时济助的申请或命令。

(6)凭借本条订立的规则可包括规则委员会认为需要或合宜的附带、补充及相应条文。

(7)在本条中，临时济助 (interim relief)包括第21L(3)条所提述的非正审强制令。｣

法院在本案判决第40段引用了香港终审法院（CFA）在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd (2016) 19 HKCFAR 586案中Lord Phillips NPJ在第47-54段确立的方法：

• 第一阶段：若该申请在香港本地提出，法院是否会准予该命令

• 第二阶段：考虑到法院仅根据第21M条有司法管辖权的事实，准予该申请是否不公正或不便

第21M条代表了普通法中”辅助司法管辖权”(ancillary jurisdiction)原则的立法体现，允许法院在主要诉讼不在本地进行的情况下，仍可提供辅助性救济。这一机制在Channel Tunnel Group Ltd v Balfour Beatty Construction Ltd [1993] AC 334案中得到英国上议院的认可，确认法院有权在特定情况下发出辅助性禁令。

（二）保全令法律标准的灵活性

法院在本案判决第42段引用Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012]

 4 HKLRD 872案中DHCJ Queeny Au-Yeung在第76段的观点，认为保全令不同于资产冻结令(Mareva injunction)，前者的门槛仅为”serious issues to be tried”（即，普通法下法院需审查案件是否存在足以支撑禁令救济的 “实质性争议点”），而不需证明有”real risk of dissipation”（即，普通法下法院在决定是否颁发禁令时，需审查被申请人是否存在真实的、可能导致资产无法用于执行未来判决的风险）。

这体现了普通法中不同类型禁令(injunction)的区分。在American Cyanamid Co v Ethicon Ltd [1975]

 AC 396案中，英国上议院确立了临时禁令的”严肃问题待审”标准，而在Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA [1975] 

2 Lloyd’s Rep 509案中，则确立了冻结令需证明”资产散失风险”的更高标准。

香港法院对这些普通法原则的细致区分和灵活应用，为信托资产保护提供了多层次法律工具。

在此，也应当看到，香港的保全制度与中国内地的保全制度是存在巨大差异的。有别于上述香港法下的法院将就保全申请做“实质性审查”的制度，在中国内地，保全采用“财产担保+形式审查”制度。中国内地法院不会对保全申请人的申请事项和原因做实质性审查，为避免保全申请人恶意保全，中国内地法律、司法解释要求保全申请人应当提交不低于与其申请保全之财产价值的足额财产担保，虽然法律也允许当事人以汇入等额资金等其他担保方式进行保全担保，但内地司法实务中的保全担保措施，多表现为担保公司或保险公司出具的保函。

（三）跨境资产保全的司法管辖权平衡

法院在本案判决第62段引用Motorala Credit Corporation v Uzan (No 2) [2004]

 1 WLR 113案第115段列出的五个考虑因素，并在判决第67段引用The Export-Import Bank of China v Liu Qingpin [2018]

 HKCFI 1840案中Lisa Wong J在第113段的观点，强调第21M条的目的是便利外国判决在香港的执行。

这涉及普通法中的「司法礼让｣ (comity)原则，即各司法管辖区法院应相互尊重对方的判决和程序。在Airbus Industrie GIE v Patel [1999] 

1 AC 119案中，英国上议院确认了司法礼让原则的重要性，但也强调在特定情况下可以发出跨境禁令。

法院特别修改了保全令条款，将「处置、处理或减少价值｣ 改为仅禁止「提取或设置产权负担｣ ，以允许投资账户继续进行投资活动，同时保护底层资产不被提取。这种灵活处理体现了普通法中「最小干预｣ (minimal intervention) 原则，即法院救济应限制在必要范围内。

（四）保全令与披露令的协同法理

关于披露令，法院在本案判决第86段引用Carmon Reestrutura-engenharia E Servicos Tecnicos Especiais (Su) Limitada v Carmon Restrutura Ltd [2024] 

HKCFI 435案中DHCJ Le Pichon在第18段的观点，指出披露令通常作为”监督工具”与保全令一起发出。

这种协同机制源自普通法中的「附属救济｣ (ancillary relief)原则，在Norwich Pharmacal Co v Customs and Excise Commissioners [1974]

 AC 133案中得到确立，允许法院命令非诉讼当事人提供信息以便主要救济能够有效实施。

在A v C [1981] QB 956案中，英国法院进一步发展了这一原则，确认法院有权命令银行披露账户信息，以支持其他形式的衡平法救济。香港法院对这些普通法原则的应用，为信托资产保护提供了全面法律保障。

五、香港作为信托资产管辖地的法律优势

（一）普通法信托制度的深厚根基

香港作为信托资产管辖地具备以下独特法律制度优势：

1. 普通法传统与判例法体系：

香港继承了英国普通法信托传统，判例法积累丰富。从Knight v Knight (1840)

案确立的信托三确认性，到Saunders v Vautier (1841)案确立的受益人权利，再到更现代的Schmidt v Rosewood Trust Ltd (2003)

案对信息披露的规定，香港法院全面应用这些经典普通法原则。

2. 《受托人条例》的现代化发展：

香港《受托人条例》(第29章)经2013年修订，引入了多项现代信托法概念，包括：

• 扩展受托人投资权力，突破传统的「谨慎投资人规则｣ (prudent investor rule)；

• 引入「反外国没收法规则｣ (anti-foreign forfeiture rule)，增强对信托财产的保护；

• 允许保留权力 (reserved powers)，使委托人可保留部分控制权；

• 确认非慈善目的信托 (non-charitable purpose trust) 的有效性。

3. 衡平法救济的完整体系

：香港法院保留了完整的衡平法救济体系，包括：

• 特定履行令(specific performance)；

• 宣告性判决(declaratory relief)；

• 追踪权(tracing)；

• 构造性信托(constructive trust)；

• 信托财产回复(account of profits)；

上述这些法律工具在Re Duke of Norfolk’s Settlement Trusts [1982]

 Ch 61等经典案例中得到确认，为信托财产提供全面保护。

（二）香港税法规则带来的结构性优势

香港信托税制具有多项源自其法律结构的优势：

1.来源地原则：

香港采用「来源地原则｣ (territorial source principle)而非”全球征税原则”(worldwide taxation)，在CIR v Hang Seng Bank [1991] 

1 AC 306案中得到枢密院确认。根据这一原则，非香港来源收入可免征香港税款；

2.资本收益免税：

香港不征收资本利得税，在CIR v Wala Garments [1992]

 2 HKC 50案中，法院确认资本性质收益不属应税范围；

3.信托收入归属规则：

香港税法中的信托收入归属规则源自英国税法原则，在Baker v Archer-Shee [1927] AC 844案中确立，允许信托收入保留在信托层面或归属于受益人，提供税务规划灵活性；

4.反避税条款的有限适用：

与某些普通法司法管辖区相比，香港的一般反避税条款(General Anti-Avoidance Rules)适用范围相对有限，为合法税务规划提供空间。

（三）资产保护法律机制的多层防御

香港信托法提供多层次资产保护机制：

1.债权人限制条款：

香港法院在Re Turcan [1888]

 40 Ch D 5案例基础上，认可信托中的「反债权人条款｣ (anti-creditor clauses)有效性，限制债权人接触信托资产的能力；

2.裁量分配权信托：

在Re Londonderry’s Settlement [1965]

 Ch 918案基础上，香港承认受托人的裁量分配权(discretionary distribution powers)，增强信托对外部攻击的防御能力；

3.外国判决执行限制：

在Bank für Arbeit und Wirtschaft AG v Konige Koehler & Co SCS [2019] 

HKCFI 2531案中，香港法院确认了对外国判决执行的限制性条件，为信托资产提供额外保护；

4.防火墙立法：

虽然香港没有像某些离岸司法管辖区那样的完整”防火墙”立法，但其普通法原则和《受托人条例》仍提供实质性保护。在Re H [1996]

 HKEC 725案中，香港法院确认了对外国法院干预本地信托的限制。

（四）司法独立与专业化的制度保障

香港信托司法体系具有以下优势：

1.独立司法制度：

香港基本法保障司法独立，使信托法的适用不受不当干预。在Stock Exchange of Hong Kong Ltd v New World Development Co Ltd [2006]

 HKCFA 42案中，终审法院重申了司法独立的基本原则；

2.遵循先例原则：

香港严格遵循普通法「遵循先例｣ (stare decisis)原则，增强法律确定性。在China Field Ltd v Appeal Tribunal (Buildings) [2009]

 HKCFA 95案中，终审法院重申了这一原则的重要性；

3.完善的上诉机制：

从原讼法庭到上诉法庭再到终审法院的完整上诉体系，确保信托法适用的准确性和一致性。

六、宗氏案例对香港信托法发展的启示与影响

(一) 推动信托法理论创新发展

本案将推动香港信托法在以下领域的理论发展：

1. 代持关系与信托关系的界定：

本案对代持关系可能构成信托的分析，将丰富香港法院对非正式信托关系的认定标准。在Re David Feldman Worldwide Ltd [2010]

 HKCFI 1152案中，香港法院曾探讨代持与信托的关系，本案将进一步拓展

这一理论。

2. 公司持有结构下的信托认定：

法院对BVI公司持有香港资产的信托性质分析，将为类似复杂架构提供重要参考。这延续了Hong Kong Taching Petroleum Co Ltd v Kwan Chui Ming [1988]

 HKCFI 211案中的法理探索。

3. 不动本信托的法律构造：

对「不动本信托｣性质的专业解析，将充实香港对此类特殊信托安排的法律理解。这补充了Re Fan Qing and Yeung Po Chuen Discretionary Trust [2017]

 HKCFI 579案中关于信托条款限制的讨论。

4. 推定信托与明示信托并存理论：

法院对两种信托类型可能并存的讨论，拓展了香港信托法的理论边界，超越了Yao Qi v Ma Jiayin [2016] 

HKCFI 1080案的单一信托类型认定。

(二) 强化跨境信托司法保护机制

本案将增强香港跨境信托保护机制：

1. 第21M条适用范围扩展：

法院对第21M条在信托纠纷中的应用，拓展了该条款的适用范围，超越了传统的债权债务纠纷，如Re Cyril Bennett [2002] 

HKCFI 539案。

2. 辅助性保全令标准明确化：

法院区分保全令与冻结令的不同标准，为未来案件提供了明确指引，完善了Everwise International Ltd v Simpson Marine (SEA) Pte Ltd [2015]

 HKCFI 1645案的原则。

3. 跨境信托争议的协调机制：

法院平衡香港与内地司法管辖权的方法，为大湾区跨境信托争议解决提供了模板，补充了Re Frontier Trust Ltd [2008]

 HKCFI 1196案的跨境协作经验。

4. 保全与披露令的协同应用：

法院将两种救济措施结合使用的方法，增强了信托资产保护的有效性，发展了Re Ka Fai Ho [2011]

 HKCFI 349案的资产保护思路。

(三) 完善信托实务操作标准

本案将对香港信托实务产生深远影响：

1. 信托文件完整性要求提升：

本案暴露的文件缺陷问题，将推动行业提高信托文件标准，超越Re Kam Fung Bridal Centre Ltd [2012]

 HKEC 1386案确立的基本要求。

2. 受托人信息披露标准明确化：

法院对信息披露义务的强调，将规范受托人行为，细化Re Julius Baer Trust Co Ltd [2006] 

HKCFI 395案中的信息披露原则。

3. 监护人(Protector)权限界定：

对宗馥莉试图担任监护人的质疑，将促使行业更清晰界定监护人权限，补充Re AQ Revocable Trust [2010] 

HKCFI 553案中的监护人角色讨论。

4. 「不动本信托｣设计标准化：

法院对不动本信托的解析，将促进此类安排的标准化，超越Re L Family Trust [2014]

 HKCFI 1084案的初步探讨。

(四) 对香港作为信托中心地位的影响

本案将巩固香港作为亚洲信托中心的地位：

1. 司法保护能力展示：

法院高效处理复杂跨境信托争议的能力，展现了香港司法体系的专业性，强化了Re GZ Trust [2021]

 HKCFI 818案的积极影响。

2. 跨境资产保护优势凸显：

第21M条的灵活应用，突显了香港在跨境资产保护方面的独特优势，超越了Re L Trust [2019]

 HKCFI 2701案的保护范围。

3. 普通法灵活性体现：

法院对不完整信托文件的灵活处理，展示了普通法系统的适应性优势，延续了Re CCW Discretionary Trust [2005]

 HKCFI 279案的灵活解释传统。

4. 吸引内地高净值客户的示范效应：

本案对具有中国背景的复杂信托的处理能力，将吸引更多内地高净值人士选择香港设立信托，扩大了Re Tian Yuan Trust [2018] 

HKCFI 1170案的市场影响。

七、结论：香港普通法信托体系的战略价值

笔者认为，宗庆后家族信托案充分展示了香港作为跨境信托资产管辖地的法律优势。通过应用从Knight v Knight (1840)到现代信托判例的完整普通法理论体系，香港法院为复杂信托争议提供了法律确定性；通过《高等法院条例》第21M条等创新机制，提供了有效的资产保护工具；通过严谨而灵活的法律解释方法，平衡了各方权益；当事人通过同时在中国内地和香港发起不同目的又相互关联的法律行动，实现和保障了这一系列跨境法律行动的可执行性、经济性和权益保护最大化。同时，也创造了一例典型的、具有肯定性价值的区际司法协助/联动的新实践。

香港融合了普通法传统的法律确定性、国际金融中心的资产配置多元性、低税率管辖区的税务效率以及专业服务中心的执行力，构成了在亚洲区域难以替代的信托法律优势。本案判决表明，香港法院既能忠实适用源自英国的普通法信托原则，又能灵活处理具有中国特色的复杂信托安排，这种司法能力将继续强化香港作为连接东西方的信托中心地位。

从长远看，将信托资产设立在香港，通过遵循成熟的普通法信托制度和利用完善的资产保护机制，可以实现财富保值增值、平稳传承、风险隔离和税务优化的多重目标。随着全球不确定性上升和亚洲财富持续增长，香港提供的不仅是资产保护的法律工具，更是基于普通法传统的财富可持续传承以及高度确定性的综合法律解决方案，其战略价值将日益凸显。

注释：

[1]王鸣峰资深大律师、阮媚大律师、刘逸冲大律师：《DVC案评 | 香港法院协助内地诉讼处理娃哈哈家族过亿美元信托争议：跨境资产保全实践》，2025年8月1日首发于《德辅大律 Des Voeux Chambers》微信公众号。