在其家族信托所涉两银行账户被判决任命接管人后，张兰及其关联公司SETL同时提起了上诉。2023年6月27日，新加坡高等法院上诉法庭作出终审判决，驳回上诉。至此，张兰家族信托案尘埃落定。

笔者团队曾于2023年4月24日发表了对本案一审判决的专业解读文章《离岸信托“避雷”指南——兼论对Z女士海外家族信托被“击穿”判决的衡平法解读》
，指出该案判决的法理基础并非当时热点文章所说的“委托人过度控制”或“委托人权力边界”，而是“归复信托”。文章同时提出，只有准确把握判决的法理逻辑，才能进一步理解该案所警示的一种新类型法律风险——“英美法系法域内复合资产信托下的资产交付手续缺失的风险”。

在终审判决中，上诉法庭十分明确地指出审理本案争议的法理基础是“归复信托”。本文将基于该终审判决对张兰家族信托案进行衡平法再解读，以期让读者深入理解英美信托法的“信托之心”——归复信托，以及该案对离岸家族信托新类型法律风险的警示意义。

一、终审判决中新的事实与理由

我们先简要回顾一下张兰一方一审时的主要观点：（1）银行账户资金的衡平法所有权是随SETL公司的股份一起转让给了家族信托的受托人；（2）已提交给银行的两份W-8BEN表格上显示SETL是银行账户收益的实益所有人；（3）在资金从张兰个人银行账户转出之时，其实益权益就转给了汪先生；（4）未能及时解除张兰作为银行账户唯一签署人的身份，这是因为咨询公司的延误。

本案一审主要争议焦点是“案涉银行账户资金的衡平法所有权是否仍由张兰保留”。一审法官认为，张兰及SETL公司提供的抗辩理由及证据并不充分，经权衡各项证据后能够证明张兰保留了对案涉资产的实益权益，所以判其败诉。

（一）张兰及SETL公司上诉时所提出的新的事实与理由

二审上诉时，张兰和SETL公司基于信托文件、信托法经典著作和一份香港法院作出的藐视法庭罪的判决书提出了新的事实与理由，可以概括为如下三项：

1、从信托文件的内容、信托设立的意图及设立过程等事实来看，张兰的意图的确是要剥离其对案涉账户资金的实益权益，为了让汪小菲及其子孙后代受益。

2、信托法经典著作Lewin on Trusts有支持己方主张的观点，即“如果信托是为了通过由信托所拥有的控股公司获取财产而成立的，并且委托人为该控股公司获取财产提供了购买资金，那么法院会倾向于推论，委托人有意将控股公司作为该财产的衡平法所有人”。

3、香港法院的刑事判决书已经认定：并不能排除合理怀疑地证明案涉资产由张女士实益拥有。

在其上诉意见中，张兰提出一审法官将本案争议界定为“她是否保留了资产的实益权益”是错误的，正确的问题应该是“纳入明示信托的资产是否为了让她儿子及子孙后代受益”。我们可以理解为这其实是一种声东击西的诉讼策略，张兰这样做的主要目的是引导二审法官关注其信托文件的内容。如果上诉第二项主张有关Lewin on Trusts书中的观点能够被上诉法庭所采纳，那么再结合信托文件的具体规定，就可以证明银行账户资金的衡平法所有权已经转移给了SETL公司。

（二）上诉法庭对二审争议问题所做的** **详细论证

上诉法庭首先明确了二审的实质性争议，与一审相同，仍为“张女士是否为案涉资产的实益所有人”，然后从信托文件内容、信托文件执行后各方的行为与态度等角度对争议事实进行了比一审判决更为详细的、严谨的分析论证，同时对张兰一方上诉所提出的新的事实与理由也一一予以回应。

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对信托法经典著作观点及在先判例的分析

SETL公司引证信托法经典著作Lewin on Trusts中的观点“如果信托是为了通过由信托所拥有的控股公司获取财产而成立的，并且委托人为该控股公司获取财产提供了购买资金，那么法院会倾向于推论，委托人有意将控股公司作为该财产的衡平法所有人”，据此认为可以类推认定，张女士一定有意让SETL公司成为她已转入银行账户的资产的衡平法所有人。

上诉法庭认为，Lewin on Trusts一书中的上述观点对SETL的帮助是有限的。从书中这一观点的脚注来看，是引用了《全英法律判例汇编》中Nightingale案（SETL在一审时也援引了这一判例，见一审判决第52段，但是一审法官并未给予回应）。Nightingale案的布莱克本法官评述认为，“从个人决定以公司名义购买房产并向其提供资金，特别是在公司由个人控制的情况下，适当和自然的推论是，该公司应该既是金钱和财产的普通法所有人，也是其受益所有人”。

但接着，上述法庭又援引了两个后来的判例，这后来的判例似乎并没有像布莱克本法官在Nightingale案中建议的那样轻易地得出上述推论。其中：

（a）在Iwuanyanwu案中，恩格哈特法官认为，实益权益仍归被告所有，因为没有实际理由解释被告为何希望将实益权益转让给公司。

（b）在NRC案中，迪克尔法官对于布莱克本法官关于上述“适当和自然的推论”的观点提出质疑，他更愿意接受“每个案件最终取决于事实”的观点；迪克尔法官还指出，Iwaunyanwu一案说明了更广泛的规则，即受益所有权问题最终取决于每个案件的事实。

关于先例适用，新加坡司法实践有一项规则，即“当一名法官认同一个先例，此时无涉遵循先例原则，且法官有权在普通法系各国的判例中探寻并适用相关先例，只要他认为该先例所建立的原则可在新加坡得到有效采用。”（王涛，2018） 经过对上述几项判例的探寻，上诉法庭认为，归根结底，对于“转让人究竟是否无意使受让人受益”的确定仍然是要根据案件事实进行调查，并与现有的所有证据进行权衡。（见终审判决第40-43段）

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信托文件

在本案一审判决中，法官并没有对张兰家族信托文件进行深入分析和说明。在终审判决中，上诉法庭查明，张兰家族信托的信托文件表面上没有明确涉及资产，《信托声明》附表二规定“信托基金”仅有象征性的10美元。信托文件中并未明确涉及银行账户资金的转让。另外，张兰作为委托人，除了有权终止信托的保护人外，信托文件没有赋予她任何其他剩余权力。

上诉法庭认为，《信托声明》为张女士作为委托人、亚洲信托作为受托人、汪先生作为“保护人”（以及与其子孙后代一起作为SE家族信托的受益人）可行使的权力设定了轮廓，这为评估张兰和SETL公司的后续行为提供了典型的背景。

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信托文件执行后的转账事件

（1）张兰对于四笔转账为何转入自己账户缺乏合理解释

2014年6月至2015年2月间，瑞士信贷银行（CS）账户的七笔转账中有四笔是直接转至张兰名下账户。对于其中的两笔转账，张兰解释系为了她的儿子汪先生的利益而支付的，但是上诉法庭认为，这样的解释避重就轻，因为根本没有正当理由先把钱转入张兰的账户；对于另外两笔转账，张兰表示她无法找到有关转款的相关文件，也无法回忆起这些转款的用途，上诉法庭认为，无法回忆起三百万美元这样巨额款项之支付目的，张兰这一解释是难以让人接受的。

上诉法庭同意一审法官的推论，即自然的推论是张女士为了自己的利益而指示这些转账。

（2）四笔转账也缺乏受托人亚洲信托指示付款的证据

上诉法庭认为，没有任何证据显示张兰在2014年6月至2015年2月间对CS账户的转账操作是得到了受托人亚洲信托的指示而进行。事实上，张兰也并没有主张她是按照亚洲信托的指示进行此番转账操作。亚洲信托很可能就不知道银行账户的存在。

如果资产的实益所有权确实已完成转让，如果亚洲信托已承担起其作为信托受托人管理该等资产的职责，而张兰也仅作为CS账户唯一签署人和SETL董事的身份履行其有限职责，那么她不可能单方面完成该几笔转账。

综合分析后，上诉法庭认为，2014年6月至2015年2月间的CS转账操作高度证明，尽管有信托安排，但张女士在设立信托时有意保留资产的实益权益。

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对法院冻结令的不同反应

（1）2015年3月张兰知晓冻结令后进行了DB账户的紧急转账

2015年2月26日，LDV向香港高等法院原讼法庭提交了冻结令申请并获批准，2015年3月4日，张兰指示德意志银行（DB）转账，且转账付款指示都标记有“最紧急”字样，张兰和SETL都没有在其证据中解释为什么这些转账必须如此紧急地进行。而LDV也向上诉法庭提供证据证明张兰在2015年3月DB转账前就已知晓香港冻结令。

上诉法庭认为，当张女士于2015年3月4日匆忙指示转账时，加上她仅在一天前才刚刚收到香港冻结令，可以推断张女士这样做是担心在新加坡的账户资金也可能受制于同样的冻结令。由此，上诉法庭认可一审判决的结论，即这种紧迫性反映了张女士的主观态度，即资产是她自己的，而不是转让给汪先生及其子孙后代或者是为此而转给SETL公司。

（2）SETL公司对冻结令在长达七年时间里都没有提出异议

证据可反映的另一个方面事实是，银行账户中的资产被新加坡冻结令冻结后，SETL并没有采取行动。在法官举行听证会时，距被冻结已过去大约七年时间，SETL没有采取任何行动对新加坡冻结令提出异议。SETL解释说，SETL知道张兰已经在申请撤销香港冻结令，如果成功，新加坡冻结令最终也会被撤销。对此，上诉法庭认为，SETL没有充分的理由让张兰来反对新加坡冻结令；如果SETL确实获得了对资产的绝对所有权，那么就应该由SETL对新加坡冻结令提出异议，而非张兰。

上诉法庭认为，SETL的长期不作为导致一个无情的推论，即连SETL自己都不认为它对资产拥有绝对所有权，因而也没有必要单独寻求去撤销仅针对张兰直接或间接拥有的资产的新加坡冻结令（见终审判决第64段）；SETL的后期介入表明，在SETL股份转让或新董事任命时，张兰并没有及时通知SETL新股东或新董事有关银行账户的信息（见终审判决第 70段）。

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礼德律师事务所的信函

在本案一审判决中，张兰当时所委托的礼德律师事务所写给德意志银行的信函是一审法官认定“银行账户的衡平法所有权并没有完成转移而仍由张女士保留”这一争议事实的关键证据之一。尤其是从证据效力的角度来看，礼德律师事务所是张女士的代理人，根据《1893年证据法》第17条和第18条之规定，他们通过信函对张兰保有DB账户的确认构成了一种“自认”（见一审判决第56段），因而成为一审法院判决张兰败诉的主要证据。

在终审判决中，虽然上诉法庭对一审法官关于礼德律师信函的认定予以认同，但却弱化了该“自认”证据对争议事实的证明作用，将其由一审时的决定性证明作用变为二审时的辅助性证明作用。上诉法庭认为，“其他间接证据，例如2015年3月6日的信函，虽然其本身对事实认定并不起决定性作用，但却有助于强化认定结论。”（见终审判决第87段）

终审判决对礼德律师信函作出的“间接证据”和“不起决定性作用”的定性，客观上也让礼德律师事务所摆脱了其因一审判决对其信函的“自认”认定而面临被客户索赔的执业风险。

上诉法庭基于对本案银行转账行为及各方对冻结令的不同反应等客观事实进行详尽分析后，得以直接依据案件事实本身的证据来充分证明待证事实，而不再依赖于律师信函的“自认”效力。可见，上诉法庭认真严谨的工作态度，也让礼德律师事务所得以脱险。

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香港法院作出的藐视法庭罪的判决书

2017年3月14日，LDV获准在香港高等法院原讼法庭对张兰提起初庭聆讯，声称她违反了香港冻结令。2018年3月14日，香港高等法院作出判决，认定LDV没有证明张兰是资产的实益所有人，因此无须对违反香港冻结令而耗散该资产负责。然而，张兰因没有披露其在香港境内或境外价值500,000港元或以上的所有资产而被判藐视法庭。

本案上诉时，张兰将该判决作为其主要证据之一，主张香港高等法院对争议资产的实益所有权问题所作出的认定可支持她在本案中的上诉主张。为此，张兰特别强调了香港高等法院在该刑事判决中的两段结论，即“受托人可能准备允许并同意张女士继续在SETL银行账户的运作中担任签署人”和“她作为SETL账户的签署人并根据受托人的指示进行签署也具有合理性和可信性”。

然而，上诉法庭认为，香港案件的判决对本案争议事实的证据价值是有限的。因为香港案件的主审法官要解决的问题是张女士是否因违反香港冻结令耗散资产而须负上藐视法庭罪的法律责任，因而需要适用更高的证明标准，即“排除合理怀疑”。具体而言，“是否能够在排除合理怀疑的标准下认定张女士在SETL中拥有实益权益”，这显然比新加坡高等法院在本案民事判决所适用的“盖然性权衡”的证明标准更高。因此，对于香港高等法院的调查结论，必须从本案不适用较高举证标准的角度来看待。

经过分析，上诉法庭认为，该香港判决中的观点不足以推翻本案一审法官就资产实益所有权所作出的正确结论。而且，按照该香港判决中的事实细节，如果让该案的主审法官以“盖然性权衡”标准进行认定，也可能会在实益所有权问题上得出不同的认定结论。

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银行文件

张兰和SETL在一审提交的主要证据中，有两份于2014年2月11日已提交给银行的“W-8BEN表格”，其内容显示SETL是银行账户收益的实益所有人。一审法官认为，W-8BEN表格的证据价值被其他证据所抵消。

上诉法庭在认真分析本案中出现的各项银行文件的具体内容后，得出结论“经过综合考虑，我们接受W-8BEN表格对SETL的主张提供了些许证据性的支持，即张女士打算放弃资产的实益权益。然而，这一证据必须与2014年6月4日SETL公司唯一股份转让之后所发生的相关重大事件进行权衡。在这方面，我们同意一审法官的意见，即大部分证据与W-8BEN表格得出的推论相悖。”

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关于资产实益所有权的总结

经过对上述主要事实、理由与证据的逐项分析，上诉法庭最终认为，一审法院作出张兰女士打算“保留实益所有权，而不把款项交给SETL”的认定并无错误。

与一审法官将礼德律师信函作为关键证据之一的认定思路不同，上诉法庭主要是以张兰及SETL在信托文件执行后的多个事后行为来认定“账户资金的实益权益仍由张兰女士保留”这一关键争议事实；而其他证据，例如礼德律师事务所的信函，在上诉法庭看来只能算起辅助性作用的间接证据。

上诉法庭认为，上述几项事实及证据（包括间接证据）的集体证明力超过了从信托文件和/或W-8BEN表格中得出的任何相反推论。

二、终审判决的法理基础仍然是归复信托****——一项英美法系特有的信托法规则

（一） “自动型归复信托”及其适用情形

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自动型归复信托及其存在价值

委托人尝试为第三方受益人利益设立信托，虽然普通法所有权已转让，但他未能成功剥离或转让衡平法利益，衡平法就将其视为引发了归复信托。这就是本案判决的法理基础。

归复信托是一种令人困惑的衡平法学说,每个学者对于归复信托应该如何运转或如何被理解有不同的观点。（哈德逊，2020,p.197）

目前，英美法系学术界和司法实践中较多采用Megarry J对归复信托的两类划分，即假定型归复信托和自动型归复信托。对于假定型归复信托（或称“推定型归复信托”）的适用，学界争议不大，通说认为主要适用于两种情形：（1）将财产无偿转让给他人；（2）以他人名义购买财产。

自动型归复信托，则是源于“衡平法不希望让受益权出现真空”这句衡平法格言的运用。可是，从衡平法格言如何演变为衡平法规则？不少学者对自动型归复信托的证成进行了讨论。在自动型归复信托的背景下，衡平法要面临的问题是：当财产被信托授予受托人，但此特定的信托却未能穷尽全部受益性利益（或者信托无效），那么该怎么办？在这种情况下，衡平法选择的规则，就是认定此时存在一项有利益于创设人的归复信托。（米契尔,2018,p.293）

其实，早在一百多年前，英国著名法史学家梅特兰就一句话道出了此类归复信托（自动型）规则的真谛：“在法律上，我既然已经让A以信托的方式保有物权，那么，受益权人如果没有别人的话，必然就是我自己或我的遗产管理人。”（梅特兰，p.79）

可见，自动型归复信托实际上就是“衡平法不希望让受益权出现真空”这句衡平法格言在信托领域的适用规则。那么，具体哪些情形下适用这一规则？

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自动型归复信托的适用情形

在美国、澳大利亚等法域，归复信托被认为如同推定信托一样是“救济性”的，通常是在原告诉讼下由法院作为一个救济予以适用。但是，英国法的传统观点认为归复信托是制度性的，而非救济性的。说它们是制度性的，因为它们仅在某些公认的具体情形下产生。（加拉赫，2020，p.286）

具体到自动型归复信托究竟适用于哪些情形，法学界也是众说纷纭。弗戈将自动型归复信托的适用情形简单明了地概括为“明示信托的全部或部分失败”（弗戈,2018,p.355）。对于衡平法权益转让法律手续格外重视的Sarah Wilson则列举了多个衡平法利益瑕疵转让而产生归复信托的情形，其中就有与张兰家族信托案相似的情形，即“转让衡平法利益有一定的手续要求，如果存在转让手续不完善的情形，委托人就没有丧失衡平法利益，因而产生归复信托”（Wilson,2015,p.152-153）。

香港中文大学法学院斯蒂芬•加拉赫教授的总结更为全面，他结合了司法实践中有关归复信托的最新判例，将导致自动型归复信托的适用情形总结为三类：

（1）明示信托或者赠与不成立；

（2）未能处分对财产的受益权益；

（3）当为了某个目的转让财产，但该目的未能实现，例如，the Quistclose案信托和剩余资金。（加拉赫,2020,p.290）

（二）归复信托在张兰家族信托案中的独特适用

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自动型归复信托在个案中的适用方式

自动型归复信托，正如其名称所示，通常情况下是在信托被法院认定无效或被撤销后，其作为信托失败的法律后果而自动适用。此种信托失败后出现的受益权真空，由归复信托自动填补。这是自动型归复信托的一般适用方式。

但是，正如上述加拉赫教授对自动型归复信托适用情形的全面总结，受益权可能出现真空的场合并不仅限于信托无效或被撤销，所以，适用自动型归复信托的情形也就不仅限于信托无效或被撤销等情形，还包括衡平法利益因转让手续上的瑕疵未完成转让等其他可能导致“受益权真空”的情形。

如此一来，在后一类情形下，“衡平法所有权是否完成转让”或“衡平法所有权是否仍由委托人保留”，就可能成为法官所关注的焦点，如果原告能举证证明“衡平法所有权仍由委托人保留”，那么归复信托成立，即虽然设立了信托，但是信托的受益人仍是委托人。

在司法实践中，证明“明示信托的失败”，往往要比证明“未能对全部受益利益予以处分”容易很多，因此适用自动型归复信托的通常方式就是证明明示信托的失败。例如，弗戈就建议“所谓‘未能对全部受益利益予以处分’给法官及评论者造成了诸多困难。更合理的观点是将焦点放在明示信托的失败上。当明示信托的构成要件未被满足时，即构成自始失败；而当明示信托已被有效设立，然又基于某种原因被终止时，则构成嗣后失败。这两种情形均将导致剩余财产的产生。”（弗戈,2018,p.355-356）。

然而，有些案件中，在案证据不足以证明案涉信托存在欺诈、虚假、违反法律强制性规范等可导致信托无效或失败的情形，而用以证明“衡平法利益未转出或仍由委托人保留”的证据却较为充分。张兰家族信托案就是这类案件，此时，法官会选择正向适用归复信托规则，将关注焦点放在归复信托的成立要件上。

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在张兰家族信托案中，** **法官选择正向适用归复信托

终审判决第36段，在上诉法庭要对“张女士是否为资产的实益所有人”这一核心争议展开充分的分析和论证之前，先对解决本案核心争议所适用的法律原则做出了三方面的详细说明：

（a）说明法院搁置明示信托而对财产施加默示信托，这通常是在不得已情况下才适用的；

（b）说明归复信托（笔者按：属于默示信托）的定义，即“当转让人在转让人无意使受让人受益的情况下将财产转让给受让人时，会产生归复信托”，及转让人意图的确定方式；

（c）引用判例列明产生归复信托的两个事实要素是：（1）向受让人转让财产；及 （2） 转让人无意使受让人受益的情况。

另外，从终审判决书的目录来看，从提出问题“WHETHER MDM ZHANG IS THE BENEFICIAL OWNER OF THE ASSETS”到最后结论“SUMMARY ON BENEFICIAL OWNERSHIP OF ASSETS”来看，这中间上诉法庭所分析和讨论的所有观点、证据和事实，例如信托法著作观点、先例、信托文件内容、各方对于银行转账及面对冻结令时的行为反应和态度、香港法院的刑事判决、礼德律师信函、银行文件等，都是围绕着“张女士是否仍为资产的实益所有人”这一核心争议，完全没有涉及到欺诈、虚假或其他影响明示信托法律效力的问题。

总之，新加坡高等法院和上诉法庭，并未去认定是否存在信托欺诈或虚假信托，也未去探究何种原因导致信托失败，而是最终采用了对符合归复信托认定要件的关键事实进行查明的方式，来正向适用归复信托。

三、一种新类型风险警示：****复合资产信托下的资产交付手续缺失风险

虽然新加坡高等法院及上诉法庭未直接否定张兰家族信托的法律效力，没有直接判决张兰家族信托无效或撤销，但是判决对银行账户任命接管人就意味着张兰家族信托是失败了。法院可以不去探究信托失败的原因而正向适用归复信托，但是离岸家族信托实务界则需要认真分析和总结张兰家族信托失败的真正原因，以免重蹈覆辙。

笔者在对本案一审判决的分析文章中就指出，因法域差异引起的认知错位正是隐藏在张兰家族信托案件事实背后并导致其家族信托失败的主要原因。

（一）法域差异引起的认知错位，是导致张兰案衡平法权益产生真空、归复信托得以适用的主要原因

在英美法系中，信托法律关系中涉及双重所有权，即普通法的所有权和衡平法的所有权，这跟我国法律中的单一所有权概念不同，因而进行交易的法律思维也不相同。

就本案来说，通过张兰一方法庭抗辩观点及其代理律师所引用的信托法著作观点可以看出，在张兰家族信托设立过程中，张兰及其咨询公司是按照国内法律的固有思维和认知，误以为“将SETL股份转让给亚洲信托就意味着以SETL公司名义开设的瑞信银行和德意志银行两个账户也自动转让”。按照国内法律，这样的理解在逻辑上没有问题。

然而，根据英美法系法域双重所有权概念及规则，“完成公司股份转让并不意味着公司名下账户也自动转让”，对公司股份构成的信托也不必然延伸到公司资产。本案中张兰以SETL公司股权以及SETL公司名下银行账户这样的复合资产在英美法系法域设立信托，如果只是将SETL股份转让给亚洲信托，这仅仅意味着以SETL公司名义开设的瑞信银行和德意志银行两个账户的普通法所有权转让给了亚洲信托，两银行账户的衡平法所有权并没有完成转移。

张兰在一审和二审中都提出抗辩说是因为咨询公司的延误导致银行账户唯一签署人身份等银行文件未及时变更。笔者认为，张兰关于“其专业顾问不专业及迟延办理相关手续”的抗辩观点，并非其代理律师为了应诉答辩而临场杜撰出来的，其在一定程度上反映出“因法域差异导致的认知错位”是客观存在的，而且也的确延误了张兰对于案涉两银行账户资产衡平法所有权转移手续的及时完善。

所以说，张兰家族信托被“击穿”案，向离岸家族信托实务界提示了一种新类型的风险警示，即要格外重视英美法系法域内复合资产信托下的资产交付手续。

（二）离岸家族信托须格外重视英美法系 法域内复合资产信托下的资产交付手续

英美法学家基于信托历史沿革上的法理，主张信托的实质在于分割财产权，即信托财产上的权利一分为二，法律上的所有权属于受托人，衡平法上的所有权属于受益人，受托人和受益人都享有信托财产所有权。在英美法域的这种双重所有权制度下，其对财产所有权转移的手续要求也与国内法律显著不同，对于衡平法权益的处置，需要考虑相应的形式要求和衡平法效力。

我们以英国法举例来看，英国《1925年财产法》第53条第1款（c）特别规定，就所有衡平法权益的处置都必须以有效的书面形式呈现，并由处置人或其合法代理人签字确认。英国本土也有不少案例，例如Grey v. IRC 案，就是因为对衡平法权益的处置仅是口头指令，而没有以有效的书面形式呈现，而被法院判决无效。

“财产的衡平法权利远远不及普通法权利明确，因此这些权利更容易受到损坏，因此，要求对受益权在不同法律主体之间的转让进行书面记录，这样有助于说明这些利益实际从何处产生，以及实际上谁掌握这些利益。”（Wilson,2015,p.106）英国学者Sarah Wilson的这段话，道出了衡平法权益转让手续的重要意义。

在张兰家族信托案中，委托人及其所聘请的咨询公司受限于国内法律思维和固有认知，误以为“对公司股份构成的信托自动延伸到公司资产”或“完成股份转让就意味着公司名下的账户所有权就自动转让”。此一因法域差异引起的认知错位，是本案中导致对银行账户资产的衡平法所有权未能及时、合法、有效地完成转移的主要障碍。

本案终审判决的法理基础及法官严谨的论证思路也再度提醒国内高净值人士，在英美法域设立离岸家族信托时，一定要从双重所有权的视角审视信托文件的交易安排；不仅要重视信托设立时的法律手续，对于已成为信托财产的各项财产在实际交付时的法律手续也应给予格外的重视，做到及时、合法、有效地完成信托财产的所有权的完整转移。

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