2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），新公司法于2024年7月1日实施。新公司法修订内容较多，引发不少中小企业客户的广泛关注。笔者试从保护中小股东权利、保护债权人利益、公司治理三个维度，就新公司法修订的内容作出如下简要分析。

一、从保护中小股东权利的维度看新公司法

（1） 扩大股东知情权范围

简单来说，修订后的新公司法扩大了股东知情权，股东不仅有权查阅会计账簿，还能查阅原始的会计凭证，且母公司的股东可穿透对全资子公司行使知情权。

根据修订前的公司法第三十三条，股东可以要求查阅公司会计账簿，但对于股东是否可以查阅会计凭证则并未明确。从股东行使知情权的目的角度出发，会计凭证作为会计账簿记账的依据，更具有真实性且更能反映公司真实的财务状况及经营状况，会计凭证的重要性不言而喻。

但司法实践上，因为修订前的公司法及相关司法解释并未将会计凭证明确列举，导致各地各级别审判法院的判决分歧较大，部分法院以“于法无据”为由，驳回股东查阅会计凭证的主张。该情况使得公司股东，尤其是公司小股东，在发现公司存在经营异常时，既难以在公司重大经营决策中发挥其决策权，亦难以通过行使股东知情权的权利查阅原始会计凭证获悉公司经营全貌。

而对于并非直接投资，而是通过投资主体对外投资子公司的股东，修订前的公司法亦未对母公司股东向子公司行使知情权进行规定，导致母公司的股东欲对子公司行使知情权时也遭受层层阻碍。

新公司法的修订则填补了上述的法规真空，明确了股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，且在行使该权利时，可以委托专业的会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，更有利于股东掌握公司真实、具体的财务情况及运营状况。

此外，新公司法还明确了母公司股东有权查阅、复制全资子公司相关材料，包括全资子公司的会计账簿、会计凭证。当然，对于母公司股东是否可以继续穿透至全资子公司下属的全资孙公司，还有待新的司法解释进行明确。

（2） 小股东在控股股东滥用股东权利的退出权

除了股东知情权的权利范围得以扩大外，新公司法也通过修订公司法原第二十条，赋予小股东在控股股东滥用股东权利时行使退出权，以进一步保护小股东权利。

根据修订前的公司法第二十条第二款，当公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失时，其后果仅为承担赔偿责任。而实践上，滥用股东权利的股东通常为公司控股股东，滥用股东权利常见情况包括转移公司利润、滥用股东权利不分配利润、篡夺公司商业机会、利用控股股东地位为其个人或关联方提供担保或代为偿还债务等等。面对该等滥用股东权利的情况，其他小股东只能通过漫长的诉讼方式要求滥用权利的股东承担赔偿责任，且损害赔偿数额的举证责任也是小股东维护自身权利的重大障碍。在该过程中，作为通常的直接利益受损方的公司，还可能会受控股股东滥用股东权利的影响持续衰退，进一步使得小股东权益受损。

而根据新公司法第八十九条，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益时，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。该规定为小股东提供了法定的退出机制，当控股股东滥用其股东权利时，小股东可以通过行使该法定退出权，要求公司按照合理价格收购其股权。另外，值得注意的是，根据2024年7月1日生效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》(法释〔2024〕7号)，前述小股东可要求公司收购股权的规定，溯及于新公司法生效前的民事法律行为。

（3） 股份有限公司股东提案要求放宽

根据新公司法的规定，股东提出提案的股份比例从3%下降至1%。单独或合计持有公司1%股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，但董事会有权对临时议案进行审查。

二、从保护债权人利益的维度看新公司法

（1） 注册资本5年实缴制

根据新公司法的规定，公司注册资本仍施行认缴制度，但对注册资本认缴期限限制为最长5年内。在该规定出台前，不少股东为了“彰显”公司实力，设定夸张的注册资本，却将实缴时间无限拉长。在该规定出台后，前述情况将能得到有效遏制，更好保障债权人利益。

在新公司法修订前，前述现象的大量存在，导致债权人对公司实际情况产生错误的信赖，不利于保障交易安全及维护债权人的合法权益。且在公司无法偿还债务时，除特定情形外，债权人不得不先向公司追偿，在公司无可执行的财产后，才能追加认缴期限未届至的股东以其认缴出资限额承担公司债务，极大加重债权人的负担。

而新公司法将股东认缴注册资本限制在5年内实缴，将有利于注册资本及时落实至公司，不仅有利于维持公司经营，使公司在面临债务时有一定资产应对，还有利于债权人依据公司注册资本信息对公司基本情况及偿付能力得出合理的评估，一定程度上为交易提供基础保障。

（2） 未实缴股权转让后出资义务

针对部分股东为逃避出资义务，在公司负债情况下转让尚未实缴股权的情况，新公司法亦进行了修订，更好地保护债权人及受让人，其一大特点为转让人亦需承担出资义务责任。

具体来说，可以分如下几种情况：

① 对于转让尚未实缴但未届出资期限的股权，受让人承担出资义务。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳出资承担补充责任。

② 转让尚未实缴且已届满出资期限的股权，或非货币出资的资产价值低于认缴出资额的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。

③ 受让人不知道且不应当知道存在上述第①、②种情形的，由转让人承担责任。

以上修订内容，能在一定程度上避免公司股东恶意逃避出资义务及公司债务，有利于维护市场秩序。 

（3） 出资加速到期

根据目前现行的破产法以及公司法司法解释，符合股东出资加速到期的条件较苛刻，如公司进入破产程序，公司作为被执行人确无财产可被执行，已具备破产原因但不申请破产，以及公司不能清偿债务却通过其他方式延长股东出资期限等情况。对于未届出资期限，但公司确无财产可清偿债务情况下，债权人需要通过漫长的多个诉讼程序，才能从未实缴注册资本的股东处实现债权。

而根据新公司法第五十四条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。此处的“公司不能清偿到期债务”，从字面意思理解，只需要公司在面对到期债务时没有履行或没有完全履行即符合标准，其认定门槛较低。司法实践中是否以该标准认定，仍有待将来判例结果或司法解释明晰。

三、从公司治理的维度看新公司法

（1） 治理结构简化

根据新公司法规定，新增审计委员会这一组织结构，审计委员会成员由董事组成，履行监事职权。公司可以按照公司章程的规定，在董事会中组成审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。而对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司，在不设置审计委员会的基础上，经全体股东一致同意的，也可以不设监事。

（2） 法定代表人

新公司法与修订前的公司法相较，法定代表人的选任范围稍有扩大。根据新公司法规定，法定代表人不再仅限于董事长、执行董事及经理，还包括其他代表公司执行公司事务的董事。即除了外部董事、独立董事这类只履行监督职责的董事外，只要是代表公司执行公司事务的董事，均可任职法定代表人。公司章程中不再要求列明公司法定代表人姓名，只需明确法定代表人的产生、变更办法即可。

此外，新公司法明确公司法定代表人有权辞任法定代表人职位，且担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人职位，这弥补了修订前的公司法中法定代表人辞去董事或经理职务后还是否应担任法定代表人的空白。

新公司法同时规定，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，变更法定代表人的申请书由变更后的法定代表人签署，此举亦统一了变更申请材料的受理标准，避免前任法定代表人不配合导致工商变更受阻的情况。

（3） 公司高管责任加重

如前文所述，新公司法规定公司股东注册资本认缴时间最长不超过5年，对于未按期足额缴纳注册资本的股东，董事负有催促股东缴纳注册资本的义务。未及时履行前述义务的董事，给公司造成损失的，需要承担赔偿责任。此外，股东抽逃出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员亦需与抽逃出资的股东承担连带赔偿责任。此举加重了公司高管的义务，也进一步约束了公司股东按认缴时间实缴注册资本。

除了前述对公司股东实缴注册资本的催缴义务外，新公司法还完善了董监高忠实和勤勉义务，明确了董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，除公司应承担赔偿责任外，董事、高级管理人员若存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

四、结语

除了上述提及的公司法修订变化外，新公司法修订内容还包括股份公司引入类别股、无面额股概念，简化有限责任公司股东优先购买权程序，明确股东会决议程序瑕疵撤销权行使期限等等。新公司法的施行将影响着现存及将来新设公司的方方面面，建议各公司主体尽早了解并根据实际情况及时做出应对及调整。