引 言：

清算是公司注销前的法定程序，为避免对债权人利益的侵害，公司在正式注销前必须完成债权债务清理。根据《中华人民共和国公司法》（2023）第二百三十二条，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条的规定，有限责任公司除因公司合并或者分立需要解散之外，应当在解散事由出现之日起十五日内，由股东组成清算组，对公司债权债务进行清算。股东应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并登报公告。股东未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，应当对因此造成的损失承担赔偿责任。

基于上述法律规定可知，我国现行法律已然明确，有限责任公司股东清算时未履行通知和公告义务，应对债权人的损失承担赔偿责任。但是何为“造成的损失”？股东究竟承担应何种赔偿责任？现行法律并未释明。

实务中对股东未履行通知和公告义务的责任认定，亦存在观点分歧。第一种观点认为，股东应当对债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任；第二种观点认为，股东应当以公司剩余财产总额为限承担赔偿责任；还有一种观点认为，股东应当以其出资额为限承担赔偿责任。

本文将对上述三种观点进行详细剖析，以期探求其底层逻辑，并就有限责任公司清算未通知债权人时，股东清算义务人究竟应承担何种责任发表浅见。

一、观点分析：股东应当对债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任

司法实践中，此种观点为多数说。法院多认为，股东清算义务人未履行通知和公告义务，导致债权人丧失了申报债权的机会，其行为本质属于侵权。法院审理案件时通常从侵权四要件出发，认为股东清算义务人在明知相关债权债务没有处理的情况下，仍以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，导致债权人的债权无法得到清偿，股东清算义务人的侵权行为和侵权结果之间具有因果关系，应当对债权人未获清偿的全部债权承担赔偿责任。

典型案例如下

案例1：

京汉置业集团有限责任公司与北京京石建业建设工程有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【(2022)京01民终905号】，北京市第一中级人民法院认为：“京汉公司作为香河京汉地产公司的

唯一股东

，是法定的清算义务人，香河京汉地产公司的清算组虽由个人组成，但京汉公司对已知债权人的清算义务并不能当然免除，香河京汉地产公司清算时未通知京石公司，导致京石公司的债权未能清偿，

京汉公司应就此承担清算义务人的赔偿责任
。同时，京汉公司作为香河京汉地产公司的唯一股东，

未审核香河京汉地产公司的债权债务状况，即以“公司债权债务已清算完毕”的清算报告进行了注销登记，其亦应就出具虚假清算报告导致京石公司债权无法得到清偿的损害结果，承担股东的赔偿责任。

”

案例2：

王美慧、杨凯与辛灵清算责任纠纷案【(2022)京02民终2859号】，北京市第二中级人民法院认为：“王美慧、杨凯作为福优威公司的清算义务人，在公司债权债务尚未清理完毕的情况下，进行注销，并

在《清算报告》中声称债权债务已清理完毕，该行为构成虚假清算

…

王美慧、杨凯的违法清算行为与辛某1的损失之间存在因果关系，对辛某1的损失负有赔偿责任

…关于王美慧、杨凯应承担的责任范围，根据前述法律规定，

清算组成员不履行通知义务以及虚假清算属于侵权责任范围，应就债权人的实际损失承担赔偿责任
。王美慧、杨凯主张应在其欠缴注册资本范围内承担责任，于法无据，本院不予支持。”

案例3：

锐捷网络股份有限公司与傅炳楠等合同纠纷案【(2021)京0108民初18756号】，北京市海淀区人民法院认为：“清算赔偿责任是指在公司解散后，因未尽清算义务给公司、股东或债权人造成经济损失而应予以赔偿的责任制度，

其法律性质属于侵权行为，故上述人员不履行清算义务的行为需符合侵权行为民事责任构成要件
，即主观上清算义务人不履行法定清算义务，具有故意或者过失的主观过错；客观行为和结果上清算义务人的不作为导致债权人债权得不到清偿，
；因果关系上公司及债权人的利益受到侵害是由于清算义务人不作为行为造成。”

除本文所详列案例外，下列案例亦持同样观点，认为股东清算义务人未履行通知和公告义务构成侵权，应对债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任。

案号	审理 法院	裁判观点
(2023)京02民终5983号	北京市第二中级人民法院	北京市第二中级人民法院认为：“《汇鑫公司清算报告》显示该公司清算组对公司资产进行了全面清算核查，债权债务已清理完毕......张建民、张建国、张建伟确实存在编制虚假清算报告、进行虚假陈述、骗取注销登记等故意侵害债权人利益的行为，此与清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务的法定义务相悖。”
（2021）最高法知民终1688号	最高人民法院	最高人民法院认为：“......股东及清算组成员，在明知嘟嘟云公司对博云公司负有债务的情况下，未能将清算事宜书面通知债权人博云公司，且在清算报告中称债权债务及剩余资产已清理完毕，并确认清算报告内容如有虚假全体股东愿承担一切法律责任。因此，李志华、李荣全、黄健育、罗定云未能履行法定清算义务，导致对博云公司的债务未获清偿，其应当承担赔偿责任。”
(2021)京03民终3045号	北京市第三中级人民法院	北京市第三中级人民法院认为：“清算责任纠纷实质为清算组成员在清算期间，违反法定的清算义务，给公司、债权人造成损失，应当承担侵权赔偿责任的纠纷......未通知已知债权人(安徽三建公司)即进行清算并注销华纺旺泰公司的行为，构成共同侵权，导致安徽三建公司丧失申报债权的机会，应当对安徽三建公司遭受的损失承担连带赔偿责任。”
（2021）京03民终10005号	北京市第三中级人民法院	北京市第三中级人民法院认为：“根据天弘研究院2019年3月5日的股东与职工大会决议，天弘研究院注销后的未尽事宜由股东承担，故张秀丽、金塔公司作为天弘研究院的股东，应对天弘研究院对后河公司的债务承担赔偿责任。张秀丽上诉主张其在作为天弘研究院股东期间已实缴出资，且其承诺承担的应为清算责任，而非赔偿责任，但公司法规定的清算责任是一种执行事务的行为责任，在清算义务主体未按照法律规定的程序合法履行清算义务时，法院可以通过支持权利人的损害赔偿请求权来追究清算义务人不履行清算义务的民事责任。”
(2020)最高法民申5085号	最高人民法院	最高人民法院认为：“王海森作为清算组组长以及森和公司唯一股东，明知森和公司债务未清理完毕，未书面通知债权人申报债权，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，存在重大过错，原审法院判决王海森对昆源公司未获申报和清偿的债权承担赔偿责任，符合前述法律规定。”
（2020）最高法民申1412号	最高人民法院	最高人民法院认为：“在硕鑫公司清算期间，清算组成员应将公司解散清算事宜书面通知债权人王金山，由于其未履行通知和公告义务，导致王金山未及时申报债权而未获清偿......孙高伟、李瑞红、乔淑君作为硕鑫公司股东及清算组成员应对王金山的损失承担赔偿责任。”

上述案例中，法院在裁判时并非将股东清算义务人的行为局限于“未履行通知和公告义务”，而是对其行为本质进行了扩大解释。法院结合未履行通知公告义务的后果以及公司注销登记办理流程，认为股东清算义务人逃避债务的意图明显，并将股东的行为进一步认定为“未经依法清算即以虚假的清算报告办理公司注销登记”的积极违法行为。基于债权侵权理论，法院认为此时债权不能清偿与股东清算义务人的不当行为之间存在因果关系，股东清算义务人应对债权人未获清偿的债权承担赔偿责任。

至于股东清算义务人的赔偿范围，法院认为股东在明知存在债权债务的情况下，仍自行实施违法清算行为，严重侵害了公司债权人的利益，股东的行为系对法人独立地位和股东有限责任的滥用。基于法人人格否认制度，此时股东不再受到股东有限原则的保护，应当对公司清算时未清偿的债务承担连带责任。

而且法院认为，股东清算义务人在办理公司注销登记时，已就公司债权债务已清偿完毕及后续债权债务处理作出承诺，该承诺实际为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺。因此从债务承担角度裁判，股东清算义务人也应当对债权人未获清偿的全部债权承担赔偿责任。

二、观点分析：股东应当以公司剩余财产总额为限承担赔偿责任

该观点与第一种观点一致，均将股东对债权人所负的清算赔偿责任认定为侵权责任，但是该观点限缩了股东承担赔偿责任的范围，认为股东未履行通知和公告义务的，只需在公司清算时剩余财产总额的限度内承担赔偿责任。

典型案例如下

案例1：

武汉凌云建筑装饰工程有限公司上海分公司诉美国道森国际有限公司等买卖合同纠纷案【(2021)沪0115民初19744号】，上海市浦东新区人民法院认为：“…对于民事责任的范围，

清算义务人的责任基础是侵权责任
，因此，民事责任大小应与其过错程度相符，

其赔偿数额也应以给公司债权人造成的损失为限，同时也不应当超过公司解散时尚余的财产总额
。关于原告主张的以股东承诺为由，要求被告徐跃、叶宇申承担连带责任，本院认为

股东在办理注销登记时对公承诺承担民事责任的前提是未经清算即办理注销登记，并不适用于本案情形
，故对原告的该项理由，本院不予采纳。”

案例2：

如皋经济技术开发区管理委员会与神农太阳能发展有限公司等清算责任纠纷二审案【（2020）京02民终7684号】，北京市第二中级人民法院认为：“…第三，关于赔偿的范围，

被侵权人要求侵权人赔偿必须证明其主张的损害结果与侵权人的侵权行为具有法律上的因果关系

…如皋开发区管委会提交的证据无法证明即使其参与到北京神农公司清算过程中，其3066400元的债权能够得到全部清偿，即

无法证明其主张的损失与张一熙、神农太阳能公司过错行为存在因果关系
，其要求张一熙、神农太阳能公司连带赔偿其损失3066400元的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。”

分析上述案例可知，第二种观点实际是法院依据损害填平原则，将股东对债权人的赔偿责任定性为具有补偿性质的民事责任。法院认为即便在公司正常清算程序下，债权人申报的债权也不一定能足额清偿，债权获偿数额多少，取决于公司注销登记前的剩余财产。即，债权人的债权能获清偿范围系以公司注销登记前的剩余财产为限。

在清算纠纷案件中，若法院裁判股东对债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任，显然债权人所获利益超出了其受损范畴。基于损害填平原则，法院认为，如果债权人无法证明其债权可被公司注销登记前的剩余财产清偿，那么股东应当以公司注销登记前的剩余财产总额为限承担赔偿责任。

至于股东在注销登记申请书、注销清算报告、股东会决议中对未结债务作出的保证承诺，法院认为只有在未经清算即办理注销登记时，方才适用股东保证责任。股东债权人清算时未通知个别债权人，属于在清算过程中有瑕疵，并非未经清算即办理注销登记，不适用股东债务保证。

三、观点分析：股东应当以其出资额为限承担赔偿责任

在清算责任纠纷案件中，“股东应当以其出资额为限承担赔偿责任”为被告方经常提出的抗辩观点，但是鲜少有法官支持。司法实践中，法官基本已就“股东清算义务人不履行通知公告义务，导致债权人债权受损的属于侵权行为”达成一致观点。因此，针对被告提出的股东清算义务人应当以其出资额为限承担赔偿责任的抗辩，法官多以“股东清算义务人不履行通知义务以及虚假清算属于侵权责任范围，应就债权人的实际损失承担赔偿责任”为由，不予支持。

案例1：

在杨凯等与张维静清算责任纠纷二审案【(2022)京02民终3180号】中，上诉人认为：“…同时，由于清算行为的结果显示亏损，即使进行了通知，张某的损失也仅限于

王美慧、杨凯在欠缴的注册资本范围内承担责任，否则就违反了股东有限责任的公司法基本原则

…那么即使进行了直接通知，股东也仅限于在未出资的范围内承担责任，而

不可能超越股东的有限责任，追究无限责任
，不能因为未履行直接通知义务这一小瑕疵，就需要承担无限责任。”

北京市第二中级人民法院认为：“关于王美慧、杨凯应承担的责任范围，根据前述法律规定，清算组成员不履行通知义务以及虚假清算

属于侵权责任范围，应就债权人的实际损失承担赔偿责任
。王美慧、杨凯主张应在其欠缴注册资本范围内承担责任，于法无据，本院不予支持。”

案例2：

在北京众达德盛经贸发展有限公司与张秀娟等借款合同纠纷二审案【(2022)京民终274号】中，上诉人认为：“本案中一审法院未能正确适用法律，

未能严格区分各股东的过错，以及划分相应的责任承担比例
，简单粗暴的一概而论，侵害了众达德盛经贸公司作为小股东的合法权益。众达德盛经贸公司认为其持有霍尔果斯公司1%的股权，

按照“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”规定
，无需承担赔偿责任，即使法院认定需要承担相应的赔偿责任，

也应基于公司法按照出资比例分配的基本原则
，众达德盛经贸公司应承担的债务最多也应在不超过全部债务1%的限额内。”

北京高院认为：“股东等清算义务人应当对债权实际损失承担的赔偿责任
，

是一种侵权责任，股东的赔偿责任既不受股东有限责任制度

护，也不应以股东在公司清算中获得的剩余财产为限
。众达德盛经贸公司系霍尔果斯公司的股东，参加了霍尔果斯公司的清算，未按照公司法解释二第十一条的规定履行向耀莱影视公司履行“点对点”的书面通知义务，属于未经依法清算情形。”

根据上述案例，本文认为被告提出“股东应当以其出资额为限承担赔偿责任”的抗辩观点，其底层逻辑是股东有限责任原则。持此观点的被告多认为有限责任公司的清算组通常由股东组成，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，是搭建现代公司制度的核心基石。当有限责任公司的股东作为清算义务人时，即便其未按照法律规定履行清算义务，或者在履行清算义务时存在一定的瑕疵，也不应轻易要求股东对公司的债务承担连带清偿责任，否则将违背股东有限责任的基本法理。而且在清算组由多名股东组成的情况下，股东之间的内部追责亦需要根据其过错或出资额大小分配，被告往往会出于一次性解决目的，向法院抗辩仅以其出资额为限承担赔偿责任。

显然，被告提出的“股东应当以其出资额为限承担赔偿责任”的抗辩观点，在公司法制度范围内可以得到支持。但是在清算义务纠纷中，法院需要同时考虑公司和侵权相关规定，目前，在法院将股东清算义务人未通知公告行为定性为侵权的情况下，被告提出“股东应当以其出资额为限承担赔偿责任”的抗辩，很难得到支持。

四、本文认同第一种观点，股东应当对债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任

由上文分析可知，股东应当以其出资额为限承担赔偿责任的观点基本不被法院支持，前文提及的第一种和第二种观点在司法实践中争执较为激烈。第一种和第二种观点均认可股东清算义务人未履行通知和公告义务给债权人造成损害的，属于侵权行为。但是股东清算义务人承担赔偿责任的范围有多大，两种观点并不一致。第一种观点认为，股东清算义务人应就债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任，第二种观点认为，股东清算义务人应当以公司剩余财产总额为限承担赔偿责任。

细究之，本文发现，虽然持第二种观点的法院系依据损害填平原则裁判，但是法院在认定债权受损范围时，本质还是在股东有限责任框架下进行判断。正常清算时，债权人申报的债权以公司剩余财产为限进行清偿，该规定本身便是隔断股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。那么当法院以此确定股东清算义务人违法清算，债权人可获清偿的债权范围时，其最深层的逻辑显然还是股东有限责任，只不过法院裁判时兼顾了债权人的利益，未将股东清算义务人的责任局限于股东出资额。

结合案例和底层法理，本文认为，造成法院裁判“有限公司清算时未通知债权人，股东清算义务人承担何种责任”观点差异的原因有二：1、是否要突破股东有限责任制度；2、是否承认股东就未清偿债权作出的承诺，具有连带保证效力。本文将从上述两点原因出发，分析为何股东清算义务人未履行通知公告义务时，应当对债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任。

1. 股东清算义务人明知存有债务仍不履行通知公告义务的行为，符合否认公司法人人格要件，应对债权人未获清偿的全部债权承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（下称：“《公司法解释（二）》”）第十一条第二款规定：“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，

债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的
，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，

以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的
，人民法院应依法予以支持。”

《公司法解释（二）》第十一条规定了股东清算义务人未履行通知公告义务，应当对债权人的损失承担赔偿责任。第十九条规定了未依法清算、提供虚假清算报告时股东对公司债务承担赔偿责任。债权人未获清偿的债务属于公司债务，当股东清算义务人同时出现未履行通知公告义务、提供虚假清算报告的行为，认定股东就债权人的债权承担赔偿责任范围时，当然落入公司法的规制范畴。

司法实践中，公司普通注销时应当向公司登记机关出具《清算报告》，简易注销时应当提交《简易注销全体投资人承诺书》。股东清算义务人在明知存在债权人的情况下仍不履行通知公告义务，仍办理公司清算的，必然伴随着虚假的清算报告或者承诺书。此时，股东清算义务人的行为同时符合“未履行通知公告义务”和“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”两种情形，股东清算义务人对债权人的赔偿责任，也由单纯的个人侵权行为，转变为对公司债权人债务的承担。

在公司清算阶段，公司仍具有法人资格，股东清算义务人明知存有债务仍未未通知债权人的行为，不仅构成未经依法清算即办理注销登记，更是属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。基于法人人格否认制度，股东应当对债权人未获清偿的全部债权承担连带责任。

2. 股东清算义务人就未清偿债权作出的承诺系并存的债务承担，应当就债权人未获清偿的全部债权承担赔偿责任。

股东清算义务人在注销登记时提交的《清算报告》与《简易注销全体投资人承诺书》的效力相同，其作出的“公司如有申请注销登记前未完结的债务，则由全体投资人承担相应的法律后果责任”的承诺，系股东清算义务人的真实意思表示，应属合法有效。

《北京市高级人民法院关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第二十四条明确规定：“企业被注销登记时，清算主体或者第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后遗留的债权债务由其负责的，应当承担清偿责任。”《公司法解释二》第二十条第二款亦规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

由上述法律规定可知，股东清算义务人明知公司有未结债务而继续恶意注销公司的，股东作出的对公承诺应当从有利于债权人利益保护之原则予以解释。本文认为，在股东清算义务人作出对公承诺时，公司尚未办理注销登记，法人人格依然存续，公司仍然是债的关系中的债务人，股东清算义务人作出的承诺符合并存的债务承担各项要件，应作为并存的债务承担人加入到原先的债的关系。即，股东清算义务人作为债务加入人，应当对公司注销登记前债权人未获清偿的全部债务承担偿还责任。

五、一人有限责任公司清算时的特殊规定

相较于多人股东有限责任公司而言，一人有限责任公司往往出现股东财产与公司财产混同的情况。经检索发现，一人公司清算时，股东未依法履行清算义务给债权人造成损失的，若不能证明个人财产与公司财产独立，则基于本身所应负的连带清偿责任，法院通常会判决一人公司股东对违法清算中未获清偿的全部债权承担赔偿责任。

相关案例

在某电力公司等与杨某供用电合同纠纷二审案【(2023)京01民终2484号】中，北京市第一中级人民法院认为：“杨某作为某仓储公司的清算义务人，没有提供证据证明其在清算过程中通知某电力公司，现某仓储公司注销，某电力公司向杨某主张债务，杨某应当承担责任。即使如杨某所述某仓储公司系依法注销，且其并不知悉相关债务的存在，

但依法注销并不导致注销前所负债务的免除…杨某作为某仓储公司的唯一股东，其应当提供证据证明自己的财产独立于某仓储公司财产
。本案二审审理过程中，经本院询问杨某，就其个人财产独立于某仓储公司财产是否有证据提交，杨某明确表示没有证据提交。故杨某据此亦应就某仓储公司的债务承担连带责任。”

在李某某与北京未某科技有限公司等合同纠纷一审案【(2023)京0112民初15537号】中，北京市通州区人民法院认为：

“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

…某某公司现已注销，注销前雷某某系某某公司

唯一股东以及清算组成员
，且注销前未向债权人李某某发出申报债权的通知，存在重大过失，雷某某应当就上述18.8万元货款及资金占用损失向李某某承担赔偿责任。”

本文认为，股东清算义务人就债权人未清偿债权承担的赔偿责任，并非是单一的侵权责任，而是与公司债务责任承担紧密相关。股东清算义务人对公司未清偿债务作出的承诺构成债务加入，股东清算义务人在明知有债务未清偿的情况下，仍拒不履行通知告知义务，其不仅逃避债务的主观意图明显，还客观上实施了侵害债权人利益的行为，并切实造成了债权受损结果。在一人有限责任公司清算时，法院会对股东清算义务人苛以更高的证明责任，如果股东不能证明其个人财产与公司财产独立，则应当就债权人未申报获得清偿的全部债权承担赔偿责任。

综上，基于并存的债务承担和法人人格否认制度，本文认为股东清算义务人对债权人未获清偿的债权，不应以股东出资额为限承担责任，也不应在公司剩余财产范围内承担补充责任，而是应当就债权人未获清偿的全部债权承担赔偿责任。