英国最新制裁合规指南深度解析：中国企业如何应对跨境合规新挑战
英国最新制裁合规指南深度解析：中国企业如何应对跨境合规新挑战
英国最新制裁合规指南深度解析：中国企业如何应对跨境合规新挑战
英国最新制裁合规指南深度解析：中国企业如何应对跨境合规新挑战
引 言：
2025 年 6 月 27 日，英国政府发布了一份全新的制裁合规指南，该指南由英国外交、联邦和发展事务部制定，旨在帮助非英国或俄罗斯的第三国企业（下称“非英企业”），避免其绕过英国对俄的制裁措施。其核心目的是确保与英国有业务往来的企业，能够清晰了解并严格遵守英国对俄制裁相关规定，避免因违规导致严重后果[1]
。
该指南的出台背景在于当前英国及其国际伙伴针对俄罗斯入侵乌克兰事件实施了史无前例的制裁措施，对涉俄贸易与经济活动施加广泛限制。因此，为协助非英企业理解并遵守英国对俄的制裁措施，该指南对规避制裁的行为、制裁适用主体、非英企业面临的风险以及英国对俄制裁的措施等多方面内容进行了说明。
（图源：路透网）
一、指南内容解读
（一） 什么行为会构成规避制裁？
指南指出，俄罗斯通过如间接航线、伪造商品最终用途和专业的逃避网络的方式，继续从第三国采购西方军事、军民两用和其他关键物资以逃避英国制裁。指南也列举了如下构成规避制裁的参考例子：
-
俄罗斯进口商向非英企业下达订单，通过其取得因制裁而无法直接从英国获得的商品。
-
非英企业从英国供应商处订购商品，但未通知供应商或相关人员，例如银行、保险公司、托运人等，这些商品的最终用户在俄罗斯。
-
英国供应商将货物出口给位于第三国的非英企业，然后该非英企业再将其出口到俄罗斯。
简而言之，上述例子列举的行为本质上是在交易链条中帮助俄罗斯获取因制裁而受限的商品。指南也提醒，相关风险将影响整个供应链中的所有相关方，无论其参与形式或规模大小。
对于中国企业来讲，跨境贸易商、货运代理、物流企业极可能参与到相关的供应链条中，若协助接收来自俄罗斯进口商的订单，将相关禁止俄罗斯进口的商品转卖或运送至俄罗斯，或在交易中涉及到俄罗斯主体但没有报告的，可能会构成规避制裁。
（二）谁必须遵守英国制裁的规定？
指南指出，英国制裁相关法律规定的合规义务主要针对英国主体，除非满足特定条件，否则英国通常不对境外主体采取民事或刑事执法行动。但若非英企业实施了规避制裁的行为，仍可能会受到英国制裁并导致其业务运营受影响。具体特定条件包括如下：
01
涉及英国国民及实体
-
非英企业中的英国籍员工或董事。
-
英国注册公司（包括其海外非独立分支机构）
-
英国注册公司的境外子公司，若存在以下情况仍受管辖：
- 在英国开展部分业务，如赴英谈判、签署合同；
- 在英国市场购买保险、银行、清算或法律服务并在境外使用。
02
特定的第三国企业
- 涉及英国禁止的规避制裁活动。
因此，即便中国公司没有聘请英国员工、股权架构中也没有英国股东，只要其参与了英国禁止的规避制裁活动，仍可能面临英国的制裁，导致失去英国及国际合作伙伴的业务机会；若中国公司聘请了英国员工，还需确保这些员工不参与任何规避制裁的活动，以免他们因执行公司指示而从事英国禁止的规避制裁行为，从而遭受英国的民事或刑事处罚。
（三）英国对俄罗斯的主要制裁有什么？中国企业有何风险？
指南指出，英国制裁相关法律规定的合规义务主要针对英国主体，除非满足特定条件，否则英国通常不对境外主体采取民事或刑事执法行动。但若非英企业实施了规避制裁的行为，仍可能会受到英国制裁并导致其业务运营受影响。具体特定条件包括如下：
在英国对俄制裁中涵盖一系列的活动，但常见的与非英企业相关的制裁措施主要为金融制裁与贸易制裁措施两种，也是非英企业在经营过程中需要主要关注的地方。
01
金融制裁
金融制裁是指对指定的个人和实体（下称“指定对象”）的资产进行冻结，切断其获得资金和业务机会的制裁，该等指定对象将被列入英国制裁名单。落实到非英企业的制裁合规要求上，则是体现在
非英企业不能将英国供应商提供的商品或服务转交给指定对象，或使其受益
。该等制裁措施不仅针对被列入英国制裁名单的指定对象，还包括指定对象控制的实体，具体“控制”的含义包括：
-
指定对象直接或间接持有50%以上股份或投票权的实体
-
指定对象有权直接或间接任命或罢免该实体的董事会多数成员；或
-
可以合理地预期，指定对象将能够确保实体的事务按照他们的意愿进行。
在实操中，对于相关交易对象的核查可以从如下三个角度进行：
核查关键点 | 核查内容 |
制裁清单筛查 | 通过OFSI英国制裁名单搜索名称、地址，核对别名、出生日期等细节。若与制裁名单中的地址相匹配然而名称不匹配，考虑是否使用了空壳公司或信托和公司服务提供商，需要进一步调查。 |
所有权核查 | 确认是否由被制裁者控股＞50%。需要获取合作伙伴或潜在合作伙伴的股权架构等信息结合调查。 |
控制权核查 | 确认是否由被制裁者实际控制，掌握如董事会任命权或具有业务决策影响等。 |
当然，在特定情况下（如人道主义、债务清偿等场景），通过英国政府颁发的通用许可证或特定许可证，可以与其进行交易。
举个例子，若中国A贸易公司向俄罗斯B公司转售来自英国的商品，而B公司的股东中有两名是英国制裁的指定对象，且该两名股东持有B公司股权超50%。则中国企业若继续向其提供货物，可能被英国认定为间接支持制裁对象，进而面临被英国制裁的风险。因此，中国企业在进行涉俄、涉英交易之前，应注意对交易相对方进行如下两方面检查：
-
交易的任何一方是否属于被列入英国制裁名单的指定对象？
-
交易的任何一方是否由指定对象控制？
02
贸易制裁
除了针对指定对象的制裁外，英国对俄罗斯还实施了广泛的贸易制裁，涵盖大部分商品和服务。对于该等商品和服务，禁止特定范围内的交易活动，如直接或间接从英国向俄罗斯出口受制裁商品、直接或间接将俄罗斯受制裁商品进口至英国、转让特定技术到俄罗斯、提供受制裁商品相关的技术援助、直接或间接向俄罗斯有关人员提供受制裁交易活动有关的金融服务或资金等，前述的活动均可能涉及
非英企业的参与。因此，作为中国企业，需要关注英国对俄罗斯制裁涵盖的商品及服务，在参与涉及俄罗斯交易过程中，注意识别相关高风险商品及服务
。
① 制裁涵盖的商品
相关被禁止交易的商品在由英国、美国、欧盟和日本联合编制的共同高优先级清单（Common High Priority List, CHPL）[2]
中明确。需要注意的是，CHPL并非包含所有被制裁的商品，企业仍应参阅英国针对俄罗斯的其他制裁清单。当然，若商品属于CHPL清单内商品，在交易时应格外注意。
常见高优先级商品包括如下：
（上下滑动查看更多）
除了上述表格所列商品外，制裁商品还包括军事、国防、安全和军民两用商品和技术；炼油、航空、海事和太空货物和技术；能源相关商品；奢侈品等。
② 制裁涵盖的服务
在非英企业提供的服务中，常见的英国制裁范围包括禁止提供：
-
专业和商业服务
，包括为与俄罗斯有关的人提供会计、商业和管理咨询、公共关系、广告、建筑、审计、工程和IT咨询及设计服务。同时，若向非英国人提供涉及某些活动的法律咨询服务，而这些活动若是由英国人或在英国进行，将违反英国对俄罗斯的制裁的，该等法律咨询服务也是被禁止的。 -
对于运输俄罗斯原油或精炼石油产品的船舶，禁止提供海运、保险和其他金融服务，除非这些原油或精炼石油产品的售价低于某个特定的价格上限。
-
禁止所有俄罗斯拥有或运营的飞机和船只
进入英国领空、登陆点和港口。
对于运输俄罗斯原油或精炼石油产品的船舶，禁止提供海运、保险和其他金融服务，除非这些原油或精炼石油产品的售价低于某个特定的价格上限。
以上，若中国企业在参与涉及俄罗斯的交易过程中涉及到如上高优先级商品或英国制裁涵盖的服务范围，那么需要注意避免违反英国对俄制裁的合规要求。
（四）制裁风险对第三国企业的影响
对于非英企业，即使其并非英国主体，但若协助规避制裁活动，仍可能面临英国制裁。事实上，已经在此基础上对一系列非英企业实施了制裁，这些企业已被确定从事破坏英国对俄罗斯制裁目标的活动。在落实到实践中，被制裁的非英企业将会面临如下不利后果：
-
资产冻结：英国银行可对参与俄贸易的第三国企业或个人实施资产冻结，导致其无法与英国及国际企业合作；
-
商业拒斥：英国企业可能会拒绝向其供应商品、购买商品、维修或保养设备，或提供大多数专业和商业服务。
因此，中国企业若涉及俄英相关的贸易、投资或服务往来，需严格核查交易对象是否为制裁主体、货物是否属于禁运清单，并确保向英方披露真实最终用途。否则，即使不直接违反中国法律，仍可能因英国制裁面临商业合作中断或国际声誉损失。
二、中国企业应如何应对此类制裁风险？
（一）核查“红旗信号”
中国企业在进行涉俄英交易时，应注意核查合作伙伴、货物、支付等环节的红旗信号（red flags），即是否有违反英国制裁法规的风险或虽不违法可能影响未来贸易能力的交易风险。
评估项目 | 评估内容 |
合作伙伴与客户 | 1.是否被制裁、由被制裁者控制或关联。关联性指的是存在股权＞50%、董事会任命权等情形。 2.是否与俄罗斯有联系，如注册地、业务往来等涉及俄罗斯。 3.是否为疑似空壳公司，如是否存在地址异常、交易流程复杂、成立时间短等问题。 货物最终用途是否存疑。可关注是否存在文件信息不一致、交易相对方拒绝提供细节等可疑情况。 |
商品与运输 | 1.商品是否来自制裁国家或属于 CHPL 清单中的禁运品。 2.贸易模式是否异常，例如存在商品与客户业务不匹配的问题。 确认运输路线是否迂回、原产地或商品编码是否可疑。 |
支付方式 | 1.是否使用空壳公司、加密货币或非 SWIFT 渠道转账。 2.信用证是否异常（如收货方为银行而非实际用户）。 是否接受远高于市场价的支付。 |
针对已发生的交易，或长期的合作合同，也需要定期审查，具体可参考如下两个方面：
具体方式 | 主要内容 |
动态监控 | 1. 追踪贸易流向和买家模式，识别高风险产品出口异常。 定期复盘客户情况变更、新制裁政策出台等业务风险。 |
合规审计 | 1. 定期开展尽职调查的复盘，核查董事变更、交易模式变化等风险点。 进行交易后审查，排查支付环节是否存在俄罗斯关联或可疑活动。 |
（二）建立公司合规政策
根据涉及到非英企业的相关风险分析，中国企业可以制定公司合规政策以降低违规风险，可参考以下三点：
合规关键点 | 合规内容 |
高层牵头 | 由 CEO 牵头合规，明确责任分工，开展员工培训提高员工合规意识。 |
尽职调查及合同管理 | 1. 要求合作伙伴、客户澄清风险点，确保商品未受制裁。并可以要求其签署《最终用户证书》（End User Certification），证明商品不会供应给俄罗斯。 2. 建立供应商、客户档案库，定期核查、评估合作伙伴是否存在违规情况或风险，避免作为供应链条之一受牵连。 可在合同中加入禁止转售至俄罗斯、允许无责终止合同等条款。 |
动态更新 | 定期审查政策，可订阅英国政府制裁更新邮件提醒，根据法律变化调整流程，开展合规审计和员工培训。 |
参考注释：
[1]https://www.gov.uk/guidance/uk-sanctions-guidance-for-non-uk-businesses
实习生沈子丹对此文亦有贡献。
引 言：
2025 年 6 月 27 日，英国政府发布了一份全新的制裁合规指南，该指南由英国外交、联邦和发展事务部制定，旨在帮助非英国或俄罗斯的第三国企业（下称“非英企业”），避免其绕过英国对俄的制裁措施。其核心目的是确保与英国有业务往来的企业，能够清晰了解并严格遵守英国对俄制裁相关规定，避免因违规导致严重后果[1]
。
该指南的出台背景在于当前英国及其国际伙伴针对俄罗斯入侵乌克兰事件实施了史无前例的制裁措施，对涉俄贸易与经济活动施加广泛限制。因此，为协助非英企业理解并遵守英国对俄的制裁措施，该指南对规避制裁的行为、制裁适用主体、非英企业面临的风险以及英国对俄制裁的措施等多方面内容进行了说明。
（图源：路透网）
一、指南内容解读
（一） 什么行为会构成规避制裁？
指南指出，俄罗斯通过如间接航线、伪造商品最终用途和专业的逃避网络的方式，继续从第三国采购西方军事、军民两用和其他关键物资以逃避英国制裁。指南也列举了如下构成规避制裁的参考例子：
-
俄罗斯进口商向非英企业下达订单，通过其取得因制裁而无法直接从英国获得的商品。
-
非英企业从英国供应商处订购商品，但未通知供应商或相关人员，例如银行、保险公司、托运人等，这些商品的最终用户在俄罗斯。
-
英国供应商将货物出口给位于第三国的非英企业，然后该非英企业再将其出口到俄罗斯。
简而言之，上述例子列举的行为本质上是在交易链条中帮助俄罗斯获取因制裁而受限的商品。指南也提醒，相关风险将影响整个供应链中的所有相关方，无论其参与形式或规模大小。
对于中国企业来讲，跨境贸易商、货运代理、物流企业极可能参与到相关的供应链条中，若协助接收来自俄罗斯进口商的订单，将相关禁止俄罗斯进口的商品转卖或运送至俄罗斯，或在交易中涉及到俄罗斯主体但没有报告的，可能会构成规避制裁。
（二）谁必须遵守英国制裁的规定？
指南指出，英国制裁相关法律规定的合规义务主要针对英国主体，除非满足特定条件，否则英国通常不对境外主体采取民事或刑事执法行动。但若非英企业实施了规避制裁的行为，仍可能会受到英国制裁并导致其业务运营受影响。具体特定条件包括如下：
01
涉及英国国民及实体
-
非英企业中的英国籍员工或董事。
-
英国注册公司（包括其海外非独立分支机构）
-
英国注册公司的境外子公司，若存在以下情况仍受管辖：
- 在英国开展部分业务，如赴英谈判、签署合同；
- 在英国市场购买保险、银行、清算或法律服务并在境外使用。
02
特定的第三国企业
- 涉及英国禁止的规避制裁活动。
因此，即便中国公司没有聘请英国员工、股权架构中也没有英国股东，只要其参与了英国禁止的规避制裁活动，仍可能面临英国的制裁，导致失去英国及国际合作伙伴的业务机会；若中国公司聘请了英国员工，还需确保这些员工不参与任何规避制裁的活动，以免他们因执行公司指示而从事英国禁止的规避制裁行为，从而遭受英国的民事或刑事处罚。
（三）英国对俄罗斯的主要制裁有什么？中国企业有何风险？
指南指出，英国制裁相关法律规定的合规义务主要针对英国主体，除非满足特定条件，否则英国通常不对境外主体采取民事或刑事执法行动。但若非英企业实施了规避制裁的行为，仍可能会受到英国制裁并导致其业务运营受影响。具体特定条件包括如下：
在英国对俄制裁中涵盖一系列的活动，但常见的与非英企业相关的制裁措施主要为金融制裁与贸易制裁措施两种，也是非英企业在经营过程中需要主要关注的地方。
01
金融制裁
金融制裁是指对指定的个人和实体（下称“指定对象”）的资产进行冻结，切断其获得资金和业务机会的制裁，该等指定对象将被列入英国制裁名单。落实到非英企业的制裁合规要求上，则是体现在
非英企业不能将英国供应商提供的商品或服务转交给指定对象，或使其受益
。该等制裁措施不仅针对被列入英国制裁名单的指定对象，还包括指定对象控制的实体，具体“控制”的含义包括：
-
指定对象直接或间接持有50%以上股份或投票权的实体
-
指定对象有权直接或间接任命或罢免该实体的董事会多数成员；或
-
可以合理地预期，指定对象将能够确保实体的事务按照他们的意愿进行。
在实操中，对于相关交易对象的核查可以从如下三个角度进行：
核查关键点 | 核查内容 |
制裁清单筛查 | 通过OFSI英国制裁名单搜索名称、地址，核对别名、出生日期等细节。若与制裁名单中的地址相匹配然而名称不匹配，考虑是否使用了空壳公司或信托和公司服务提供商，需要进一步调查。 |
所有权核查 | 确认是否由被制裁者控股＞50%。需要获取合作伙伴或潜在合作伙伴的股权架构等信息结合调查。 |
控制权核查 | 确认是否由被制裁者实际控制，掌握如董事会任命权或具有业务决策影响等。 |
当然，在特定情况下（如人道主义、债务清偿等场景），通过英国政府颁发的通用许可证或特定许可证，可以与其进行交易。
举个例子，若中国A贸易公司向俄罗斯B公司转售来自英国的商品，而B公司的股东中有两名是英国制裁的指定对象，且该两名股东持有B公司股权超50%。则中国企业若继续向其提供货物，可能被英国认定为间接支持制裁对象，进而面临被英国制裁的风险。因此，中国企业在进行涉俄、涉英交易之前，应注意对交易相对方进行如下两方面检查：
-
交易的任何一方是否属于被列入英国制裁名单的指定对象？
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交易的任何一方是否由指定对象控制？
02
贸易制裁
除了针对指定对象的制裁外，英国对俄罗斯还实施了广泛的贸易制裁，涵盖大部分商品和服务。对于该等商品和服务，禁止特定范围内的交易活动，如直接或间接从英国向俄罗斯出口受制裁商品、直接或间接将俄罗斯受制裁商品进口至英国、转让特定技术到俄罗斯、提供受制裁商品相关的技术援助、直接或间接向俄罗斯有关人员提供受制裁交易活动有关的金融服务或资金等，前述的活动均可能涉及
非英企业的参与。因此，作为中国企业，需要关注英国对俄罗斯制裁涵盖的商品及服务，在参与涉及俄罗斯交易过程中，注意识别相关高风险商品及服务
。
① 制裁涵盖的商品
相关被禁止交易的商品在由英国、美国、欧盟和日本联合编制的共同高优先级清单（Common High Priority List, CHPL）[2]
中明确。需要注意的是，CHPL并非包含所有被制裁的商品，企业仍应参阅英国针对俄罗斯的其他制裁清单。当然，若商品属于CHPL清单内商品，在交易时应格外注意。
常见高优先级商品包括如下：
（上下滑动查看更多）
除了上述表格所列商品外，制裁商品还包括军事、国防、安全和军民两用商品和技术；炼油、航空、海事和太空货物和技术；能源相关商品；奢侈品等。
② 制裁涵盖的服务
在非英企业提供的服务中，常见的英国制裁范围包括禁止提供：
- 专业和商业服务
，包括为与俄罗斯有关的人提供会计、商业和管理咨询、公共关系、广告、建筑、审计、工程和IT咨询及设计服务。同时，若向非英国人提供涉及某些活动的法律咨询服务，而这些活动若是由英国人或在英国进行，将违反英国对俄罗斯的制裁的，该等法律咨询服务也是被禁止的。
-
对于运输俄罗斯原油或精炼石油产品的船舶，禁止提供海运、保险和其他金融服务，除非这些原油或精炼石油产品的售价低于某个特定的价格上限。
-
禁止所有俄罗斯拥有或运营的飞机和船只
进入英国领空、登陆点和港口。
对于运输俄罗斯原油或精炼石油产品的船舶，禁止提供海运、保险和其他金融服务，除非这些原油或精炼石油产品的售价低于某个特定的价格上限。
以上，若中国企业在参与涉及俄罗斯的交易过程中涉及到如上高优先级商品或英国制裁涵盖的服务范围，那么需要注意避免违反英国对俄制裁的合规要求。
（四）制裁风险对第三国企业的影响
对于非英企业，即使其并非英国主体，但若协助规避制裁活动，仍可能面临英国制裁。事实上，已经在此基础上对一系列非英企业实施了制裁，这些企业已被确定从事破坏英国对俄罗斯制裁目标的活动。在落实到实践中，被制裁的非英企业将会面临如下不利后果：
-
资产冻结：英国银行可对参与俄贸易的第三国企业或个人实施资产冻结，导致其无法与英国及国际企业合作；
-
商业拒斥：英国企业可能会拒绝向其供应商品、购买商品、维修或保养设备，或提供大多数专业和商业服务。
因此，中国企业若涉及俄英相关的贸易、投资或服务往来，需严格核查交易对象是否为制裁主体、货物是否属于禁运清单，并确保向英方披露真实最终用途。否则，即使不直接违反中国法律，仍可能因英国制裁面临商业合作中断或国际声誉损失。
二、中国企业应如何应对此类制裁风险？
（一）核查“红旗信号”
中国企业在进行涉俄英交易时，应注意核查合作伙伴、货物、支付等环节的红旗信号（red flags），即是否有违反英国制裁法规的风险或虽不违法可能影响未来贸易能力的交易风险。
评估项目 | 评估内容 |
合作伙伴与客户 | 1.是否被制裁、由被制裁者控制或关联。关联性指的是存在股权＞50%、董事会任命权等情形。 2.是否与俄罗斯有联系，如注册地、业务往来等涉及俄罗斯。 3.是否为疑似空壳公司，如是否存在地址异常、交易流程复杂、成立时间短等问题。 货物最终用途是否存疑。可关注是否存在文件信息不一致、交易相对方拒绝提供细节等可疑情况。 |
商品与运输 | 1.商品是否来自制裁国家或属于 CHPL 清单中的禁运品。 2.贸易模式是否异常，例如存在商品与客户业务不匹配的问题。 确认运输路线是否迂回、原产地或商品编码是否可疑。 |
支付方式 | 1.是否使用空壳公司、加密货币或非 SWIFT 渠道转账。 2.信用证是否异常（如收货方为银行而非实际用户）。 是否接受远高于市场价的支付。 |
针对已发生的交易，或长期的合作合同，也需要定期审查，具体可参考如下两个方面：
具体方式 | 主要内容 |
动态监控 | 1. 追踪贸易流向和买家模式，识别高风险产品出口异常。 定期复盘客户情况变更、新制裁政策出台等业务风险。 |
合规审计 | 1. 定期开展尽职调查的复盘，核查董事变更、交易模式变化等风险点。 进行交易后审查，排查支付环节是否存在俄罗斯关联或可疑活动。 |
（二）建立公司合规政策
根据涉及到非英企业的相关风险分析，中国企业可以制定公司合规政策以降低违规风险，可参考以下三点：
合规关键点 | 合规内容 |
高层牵头 | 由 CEO 牵头合规，明确责任分工，开展员工培训提高员工合规意识。 |
尽职调查及合同管理 | 1. 要求合作伙伴、客户澄清风险点，确保商品未受制裁。并可以要求其签署《最终用户证书》（End User Certification），证明商品不会供应给俄罗斯。 2. 建立供应商、客户档案库，定期核查、评估合作伙伴是否存在违规情况或风险，避免作为供应链条之一受牵连。 可在合同中加入禁止转售至俄罗斯、允许无责终止合同等条款。 |
动态更新 | 定期审查政策，可订阅英国政府制裁更新邮件提醒，根据法律变化调整流程，开展合规审计和员工培训。 |
参考注释：
[1]https://www.gov.uk/guidance/uk-sanctions-guidance-for-non-uk-businesses
实习生沈子丹对此文亦有贡献。