激光雷达巨头禾赛科技诉美政府败诉：判决逻辑引全球企业合规警惕
激光雷达巨头禾赛科技诉美政府败诉：判决逻辑引全球企业合规警惕
激光雷达巨头禾赛科技诉美政府败诉：判决逻辑引全球企业合规警惕
激光雷达巨头禾赛科技诉美政府败诉：判决逻辑引全球企业合规警惕
2025年7月，美国哥伦比亚特区地方法院在禾赛科技有限公司（Hesai Technology Co.ltd，下称“禾赛科技”）诉美国国防部（Department of Defense, “DoD”）一案中，驳回禾赛科技提出的简易判决动议，支持DoD的交叉简易判决动议，认定DoD将禾赛科技列入《2021财年国防授权法案》第1260H条项下的“中国军事公司”名单（Chinese Military Companies List，以下简称“1260H清单”）不违反《行政程序法》（Administrative Procedure Act, APA）。[1]
对于这一结果，禾赛科技在7月14日的新闻稿中明确表达了反对，认为DoD的认定缺乏事实和法律依据。CEO李一帆强调，美国国防部自始至终未找到禾赛科技产品用于军事、或与中国军方存在直接或间接联系的证据，这与禾赛科技长期坚持的产品仅用于民用和商业领域完全一致。禾赛科技指出，法院判决仅基于两个牵强理由：其一，公司研发中心位于重庆经济技术开发区、上海嘉定工业区等被认定为军民融合产业园区的区域；其二，激光雷达（LiDAR）技术存在理论上的军事应用潜力。但这些理由可同等适用于无数在华运营的企业，包括美国和国际公司，远未达到法律要求的实际为军事作出贡献标准。目前，禾赛科技已向美国联邦上诉法院提起上诉，誓要通过法律途径维护声誉。
若禾赛科技败诉，则意味着禾赛科技被认定符合“军民融合贡献者”（military-civil fusion contributor）且“对中国国防工业基础有贡献”（contributor to the Chinese defense industrial base）的标准，这可能导致该公司在美国的运营遭受到诸多限制或禁止。
（图源：禾赛集团官网）
一、诉讼主体及案件时间线介绍
（一）诉讼主体
- 禾赛科技
禾赛集团（Hesai Group）是一家依照开曼群岛法律注册、总部位于中国上海的控股公司，其股票在纳斯达克上市交易。禾赛集团在美国、德国、日本及韩国均设有分支机构，业务遍及全球40多个国家。本案的原告禾赛科技正是禾赛集团的全资子公司。禾赛科技全资持有禾赛股份有限公司（Hesai Inc.），禾赛股份有限公司注册于加利福尼亚州，在加州帕洛阿尔托和密歇根州底特律设有办公室。
根据禾赛集团的官方网站介绍，禾赛集团是全球激光雷达领域的领军企业，其业务主要聚焦于激光雷达的研发、生产与销售，产品广泛应用于支持高级辅助驾驶系统（ADAS）的乘用车和商用车，以及自动驾驶汽车和配送机器人、移动机器人等各类机器人应用。全球众多主流汽车厂商都采用了禾赛的激光雷达产品。
- 美国国防部
DoD是负责协调和监督政府与国家安全和军事直接相关的所有机构和职能的联邦部门。根据《2021财年国防授权法案》第1260H条，DoD国防部长被授权并负有义务在每年识别并列出中国军事公司。可以说DoD既是1260H清单的制定者、守门人，也是美国对华“涉军”政策链条中的关键启动节点。
（二）案件时间线
2023年11月02日
DoD发布初步决定备忘录，认定禾赛科技符合《2021 财年国防授权法案》第 1260H 条项下中国军事公司定义，理由是其与中国工业和信息化部（MIIT）存在关联，属于“军民融合贡献者”。
2024年01月31日
美国国防部将禾赛科技列入1260H 清单[2]
。
2024年03月08日
禾赛科技向DoD发送详细信函及 CEO 宣誓声明，反驳DoD的认定。
2024年05月13日
禾赛科技向美国哥伦比亚特区地方法院提起诉讼，请求法院宣告DoD的认定违法并发布禁令。
2025年07月13日
美国哥伦比亚特区地方法院作出判决：驳回禾赛科技的简易判决动议，支持国防部的认定，认定其符合“军民融合贡献者” 及 “对中国国防工业基础有贡献” 的标准。
2025年07月14日
禾赛集团于其官网发布新闻稿，公开反对法院判决，重申产品仅用于民用领域，并宣布将通过法律途径维护权益，禾赛科技已于7月13日向美国联邦上诉法院提交上诉通知[3]
。
二、案件争议焦点及法院观点
根据哥伦比亚地区法院的意见，其主要从两个争议焦点判断本次简易判决动议的请求，一是DoD的行政行为是否专断反复或违反法律，二是如果存在对禾赛科技正当程序权利的侵害，该侵害是否导致禾赛科技遭受实质的不利后果。为了分析前述两个争议焦点并得出结论，还进一步探讨了“军民融合贡献者”及“中国国防工业基础的军民融合贡献者”应如何定义、“军民两用”的定义、DoD是否已有足够关键证据等核心争议问题。我们试对部分值得关注的争议焦点，从禾赛科技、DoD、哥伦比亚地区法院的角度归纳各方观点。
（一）对禾赛科技被认定为1260H 条款中 “军民融合贡献者”是否存在问题？
禾赛科技 | 1.DoD通过把“为中国国防工业基础做出贡献”扩张解释为“任何生产军民两用产品的企业”，即只要产品“可能被军用”，即构成贡献，而无论是否实际供应军方，已超出国会授权并违反法律。且DoD认定的事实依据薄弱、前后矛盾，比如最初指定仅称禾赛产品用于“乘用车与商用车”，并未提军用，且对禾赛科技2024 年 3–4 月提供与军方无关的材料并未作出回应反证。 2.DoD将禾赛科技认定为“军民融合贡献者”是违法的。具体包括： （1）未有相关证据证明工信部“控制”禾赛科技，单凭有接触认定为“关联”属于越权； （2）基于禾赛科技曾获得中国政府补贴、参与其他部位监管的项目，这些部委曾泛泛提及“军民融合”，从而认定禾赛科技明知接受中国军工规划体系资助违法； （3）未给出任何“军民融合产业园”识别标准，单纯通过位于该园区认定属于“军民融合”明显荒谬； （4）以第三方未经授权的转售信息作为“禾赛科技在军工平台做广告”认定错误。 |
DoD | 1. DoD已认定禾赛开发的激光雷达（LiDAR）产品被公认为军民两用技术，在民用和军用领域具有广泛应用。激光雷达的军民两用特性与中国“军民融合”政策相符，该政策旨在实现国防现代化；例如，中国人民解放军在研发自动驾驶车辆时使用激光雷达，该等技术可具备军事用途。因此，禾赛科技通过开发用于军事装备的激光雷达产品，为中国国防工业基础作出贡献。 2. DoD将禾赛科技认定为“军民融合贡献者”拥有充分的证据，并对禾赛科技主张的违法或越权的观点进行驳斥，包括： （1）“与工信部有关联”应当进行扩大解释，通过禾赛科技的“小巨人”计划参与、MIIT支持的研究项目、国家标准制定主导角色及行政许可四项关联可作出认定； （2）“明知接受中国政府或中共通过军工规划机制发起的科技援助”中的“明知”仅要求“明知接受援助”，无需明知“源于军工规划”。 （3）禾赛已在重庆经开区与嘉定工业区实质性设立研发与制造基地，该两园区均被中国政府明确定位为军民融合战略承载区。 （4）对主张军民融合贡献者包括多种情形，第 1260H (d)(2)(E) 条（即军民融合产业园区认定）表明仅位于军民融合产业园区即足以认定其属于中国军事公司。 |
法院 | 1. DoD已提供“实质性证据”(substantial evidence) 证明禾赛科技已满足认定的要求，其属于1260H(d)(2)(E) 规定的“军民融合贡献者”，其 LiDAR 技术对“中国国防工业基础”具有“实质性军事用途”。 2. 认为军民融合产业园区解释符合字面含义，只要位于该园区内即足以认定为军民融合贡献者，无需再证明其实际向军方供货。 3. 一旦1260H(d)(2)(E)认定成立，即可直接认定禾赛科技为“军民融合贡献者”，故未再逐一审查国防部同时援引的 (A)、(B)、(G) 等条款。 4. “对中国国防工业基础” 这一短语有独立含义，认可禾赛科技提出的 “国防工业基础” 定义是合理解释，但不认可仅指为国防目的提供材料等的实体，认为生产具有重大军事用途且有商业用途的产品或技术的实体，即可视为对 “中国国防工业基础” 作出贡献。 |
（二）1260H 条款要求DoD在多大程度上证明某实体与军方存在足够关联方可认定为中国军事公司？
禾赛科技 | 认为需要证明实体与中国军方或国防工业基础有直接且充分的关联，而DoD未能找到任何此类关联。 |
DoD | 认为生产具有 “双重用途” 且在军事上有 “重要应用”的产品的实体，即足以认定为与军方存在足够关联。 |
法院 | 认为不需要实体与军方有直接供应关系等直接关联，只要其生产的产品或技术具有重要军事应用或军事价值，即符合 “中国军事公司” 定义，在国家安全等领域应给予DoD高度尊重。 |
（三）DoD将禾赛科技列入1260H清单是否违反APA“专断与反复无常”标准，是否缺乏合法依据？
禾赛科技 | 1. 认为DoD将其列入 1260H 清单，未能清晰说明所举证据如何契合第1260H条的法定要件，构成“专断与反复无常”的行为。第1260H条款包含若干国会未予界定的术语，国防部并未说明其如何认定这些定义已被满足，甚至没有阐明其适用何种标准，而是仅仅援引法定条文、罗列一系列零散事实，然后便宣布标准已告满足，落入了行政机关“专断与反复无常”的被禁止范围内。 2. 且DoD存在将“对中国国防工业基地作军民融合贡献的主体”相关标准解释过宽、认定事实依据薄弱、证据前后矛盾等情况。 |
DoD | 1. DoD已提交充分的证据证明禾赛科技符合第1260H条对“军民融合贡献者”的定义，包括禾赛科技与中国工信部存在关联、接受中国政府提供的科技相关援助、位于或隶属于军民融合企业园区内、在军用装备采购平台上投放广告。 2. DoD的认定属于其法定权限范围，无需另行独立证明禾赛科技对中国国防工业基地作出贡献，但DoD也已有充分证据支持其认定。 3. DoD在将第1260H条法定用语适用于禾赛科技事实认定时，做法合理。具体体现在，国会在制定第1260H条时有意保留若干术语未予定义，DoD已就相关术语作出解释，并阐明其如何将事实认定与这些术语的解释相结合。此外，在判断某一实体是否落入第1260H条规制范围时，DoD有权采用“综合考量”标准。且行政机关无需“一次性”对未定义的法定术语给出“全面定义”，而是可以“逐案”逐步“勾勒其边界”。 |
法院 | 认为DoD提供了充分证据表明禾赛科技符合1260H 条款中 “中国军事公司” 定义，其行为未违反《行政程序法》中 “任意专断、反复无常等”规定。 |
（四）DoD是否因未提供有效程序保障而侵犯禾赛的正当程序权利？
禾赛科技 | 认为应在被列入清单前获得充分程序保障，例如通知和听证机会等等，因此DoD侵犯了其正当程序权利。 |
DoD | 主张自身程序合法，禾赛科技有机会提交相关材料，且决定有充分依据。且DoD在重新将禾赛科技列入清单的决定中已考虑禾赛科技提交的材料。 |
法院 | 禾赛科技未能证明其因国防部所谓的程序性正当程序违规而遭受损害。具体体现在： 1. 禾赛科技未明确指出其遭受的任何损害。例如，禾赛科技并未主张，若其获得所期望的程序，将有机会提交可能影响国防部决策结果的证据。认为即使存在程序问题，禾赛科技也未证明自身受损。 2. 禾赛科技事实上已有机会提交证据，如通过 2024 年 3 月和 4 月的信函提交反驳证据，这些证据已被国防部在新决定中考虑并纳入行政记录。 3. 禾赛科技未指明若有机会，其将提交的任何额外证据或提出的额外论点。 因此，即便程序存在一定的缺陷，在未提出任何损害主张的情况下，法院无法认定禾赛科技被剥夺了程序性正当程序，亦无法认定其未被给予适当的通知和听证机会。 |
三、1260H清单介绍
（一）1260H清单是什么？
1260H 清单的出台背景是中美的科技竞争，是DoD根据《2021 财年国防授权法案》第 1260H 条制定的 “黑名单”，要求国防部长在 2030 年 12 月 31 日之前，每年发布一份被认定为在美国或其领土运营的中国军事公司的清单[4]
，旨在识别在美国直接或间接运营与中国军方有关联的中国军事企业。
而在《2025财年国防授权法》第 1346 条对公开报告美国境内中国军事公司的规定做出了修改后，“中国军事公司”的定义被扩大。根据该修订后的文本，任何实体只要向美国或其属地销售商品、采购商品或服务，均落入“在美运营”范畴，无需在美有实体存在；而“关联”则指正式或非正式的密切关系[5]
。
其中，中国军事公司包括与中国军方有直接或间接联系主体以及对中国军民融合战略有贡献的主体。本案中的禾赛科技也是被认定为对中国军民融合战略有贡献，从而被列入1260H清单。具体而言，对中国军民融合战略有贡献的实体包括从事以下活动的实体：
① 战略支持：明知地接受中国政府或共产党通过军事工业规划体系发起的科研项目资助的实体，明确包括“国家军民融合规划”“单项冠军”“小巨人”等官方认定项目。
② 合作企业：与工信部、国资委、国防科工局、国家安全部、解放军、武警、海警、边防、公安、国安等存在“关联”（包括科研合作和项目）的实体。
③ 政策导向型运营：接受国家国防科技工业局提供援助、指导或政策指引的实体。
④ 国家定义的国防企业：被中国国务院认定为 “军工企业” 的实体及子公司。
⑤ 企业园区：位于军民融合企业园区或通过此类园区获得政府支持的实体。
⑥ 特许军事生产：获得政府颁发的军事生产许可证（如授权武器研究、生产或质量管理的相关许可证）的实体。
⑦ 军事装备广告：在国家、省级或民间军事装备采购平台投放广告的实体。
⑧ 其他认定：国防部长认为适合指定的实体。
此外，《2025财年国防授权法》第 1346 条的修改中还引入了股权渗透的条款。该条款规定，如果一个实体本身符合第 1260H (d)(2)(B) 条所定义的中国军事公司，那么其母公司或子公司（如果拥有该实体或被该实体拥有≥50% 的股权控制权）也可被视为中国军事公司。这一修订为DoD更有效地将此类附属实体纳入 1260H 清单并对其施加相应限制提供了更强的法律依据。
（二）被列入1260清单可能会有什么影响？
1. 美国国防合同受限
：
被列入1260H 清单上的实体及其附属机构，将被禁止与DoD签订、续签或延长有关商品、服务或技术的合同。同时，也禁止与受这些列入清单实体控制的公司签订合同[6]。此外，《国防联邦采购条例补充规定》（Defense Federal Acquisition Regulation Supplement）目前禁止DoD直接或间接从任何“中国军工企业”（Communist Chinese Military Companies）采购美国军需品清单或商业控制清单 600 系列所涵盖的任何物品[7]。尽管 “中国军工企业”的定义并未明确与适用于 “中国军事公司”的 1260H 清单挂钩，但政府在确定某一实体是否应被视为中国军工企业时，可能会参考 1260H 清单。
2. 被 OFAC 额外指定的风险
：1260H 清单上的实体面临被添加到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的非特别指定国民中国军事工业复合体公司清单（Non-SDN Chinese military-industrial complex companies list, “NS-CMIC List”）的风险。
3. 军事最终用户（Military End User, “MEU”）认定风险
：若被认定为中国军事公司，可能会增大美国商务部工业与安全局视其为军事最终用户的危险，如果涉及受《出口管理条例》管制的某些物品，这可能会导致寻求与该实体进行交易的公司需要进行详细的尽职调查。鉴于这些危险信号，一些商业合作伙伴或金融机构可能不愿意参与涉及 1260H 清单上中国公司的交易。若最终被认定为军事最终用户，会导致在涉及EAR约束的产品上，该实体的交易受到限制。
4. 国际市场声誉影响
：被列入清单可能会对公司在国际市场的声誉产生负面影响，尤其是在美国及其盟国中。这种声誉损害可能会使潜在客户和商业合作伙伴对开展合作产生疑虑。
5. 合规成本增加
：清单上的公司可能面临更高的合规成本。可能需要投入大量资源来应对相关挑战，并制定全面的风险缓解策略，以应对被列入清单带来的长期影响。
四、小结
值得警惕的是，此案暴露出美国国防部在相关认定中拥有的宽泛裁量权可能引发连锁反应。根据判决逻辑，即便企业未实际参与军事活动，仅因位于特定产业园区、或其民用技术具备潜在军事用途，就可能被贴上军事公司标签。这种以可能性替代事实的认定标准，不仅模糊了民用与军事活动的界限，更可能让大量跨国企业陷入合规陷阱——例如，在华设有研发中心的科技公司、与中国特定产业园区有合作的国际制造商，都可能因类似理由被制裁。此类裁决或将加剧中美企业间的信任危机，干扰全球产业链的正常运转，甚至倒逼企业在选址、技术研发等方面采取过度保守策略，最终损害市场创新与公平竞争。
而对于被列入1260H清单中的企业，建议可以如禾赛科技一般，根据美国DoD在《联邦公报》中明确了实体申请从 1260H 清单中移除的行政流程申请移出清单，或选择通过诉讼途径解决，捍卫自身权利。
参考注释：
[1]https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCOURTS-dcd-1_24-cv-01381/pdf/USCOURTS-dcd-1_24-cv-01381-1.pdf
[2]https://media.defense.gov/2024/Jan/31/2003384819/-1/-1/0/1260H-LIST.PDF
[3]https://investor.hesaitech.com/news-releases/news-release-details/hesai-notices-appeal
[4]https://www.congress.gov/bill/116th-congress/house-bill/6395
[5] https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/5009/text
[6]Section 805 of the FY 2024 NDAA (H.R. 2670) https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/2670
实习生沈子丹对此文亦有贡献。
2025年7月，美国哥伦比亚特区地方法院在禾赛科技有限公司（Hesai Technology Co.ltd，下称“禾赛科技”）诉美国国防部（Department of Defense, “DoD”）一案中，驳回禾赛科技提出的简易判决动议，支持DoD的交叉简易判决动议，认定DoD将禾赛科技列入《2021财年国防授权法案》第1260H条项下的“中国军事公司”名单（Chinese Military Companies List，以下简称“1260H清单”）不违反《行政程序法》（Administrative Procedure Act, APA）。[1]
对于这一结果，禾赛科技在7月14日的新闻稿中明确表达了反对，认为DoD的认定缺乏事实和法律依据。CEO李一帆强调，美国国防部自始至终未找到禾赛科技产品用于军事、或与中国军方存在直接或间接联系的证据，这与禾赛科技长期坚持的产品仅用于民用和商业领域完全一致。禾赛科技指出，法院判决仅基于两个牵强理由：其一，公司研发中心位于重庆经济技术开发区、上海嘉定工业区等被认定为军民融合产业园区的区域；其二，激光雷达（LiDAR）技术存在理论上的军事应用潜力。但这些理由可同等适用于无数在华运营的企业，包括美国和国际公司，远未达到法律要求的实际为军事作出贡献标准。目前，禾赛科技已向美国联邦上诉法院提起上诉，誓要通过法律途径维护声誉。
若禾赛科技败诉，则意味着禾赛科技被认定符合“军民融合贡献者”（military-civil fusion contributor）且“对中国国防工业基础有贡献”（contributor to the Chinese defense industrial base）的标准，这可能导致该公司在美国的运营遭受到诸多限制或禁止。
（图源：禾赛集团官网）
一、诉讼主体及案件时间线介绍
（一）诉讼主体
- 禾赛科技
禾赛集团（Hesai Group）是一家依照开曼群岛法律注册、总部位于中国上海的控股公司，其股票在纳斯达克上市交易。禾赛集团在美国、德国、日本及韩国均设有分支机构，业务遍及全球40多个国家。本案的原告禾赛科技正是禾赛集团的全资子公司。禾赛科技全资持有禾赛股份有限公司（Hesai Inc.），禾赛股份有限公司注册于加利福尼亚州，在加州帕洛阿尔托和密歇根州底特律设有办公室。
根据禾赛集团的官方网站介绍，禾赛集团是全球激光雷达领域的领军企业，其业务主要聚焦于激光雷达的研发、生产与销售，产品广泛应用于支持高级辅助驾驶系统（ADAS）的乘用车和商用车，以及自动驾驶汽车和配送机器人、移动机器人等各类机器人应用。全球众多主流汽车厂商都采用了禾赛的激光雷达产品。
- 美国国防部
DoD是负责协调和监督政府与国家安全和军事直接相关的所有机构和职能的联邦部门。根据《2021财年国防授权法案》第1260H条，DoD国防部长被授权并负有义务在每年识别并列出中国军事公司。可以说DoD既是1260H清单的制定者、守门人，也是美国对华“涉军”政策链条中的关键启动节点。
（二）案件时间线
2023年11月02日
DoD发布初步决定备忘录，认定禾赛科技符合《2021 财年国防授权法案》第 1260H 条项下中国军事公司定义，理由是其与中国工业和信息化部（MIIT）存在关联，属于“军民融合贡献者”。
2024年01月31日
美国国防部将禾赛科技列入1260H 清单[2]
。
2024年03月08日
禾赛科技向DoD发送详细信函及 CEO 宣誓声明，反驳DoD的认定。
2024年05月13日
禾赛科技向美国哥伦比亚特区地方法院提起诉讼，请求法院宣告DoD的认定违法并发布禁令。
2025年07月13日
美国哥伦比亚特区地方法院作出判决：驳回禾赛科技的简易判决动议，支持国防部的认定，认定其符合“军民融合贡献者” 及 “对中国国防工业基础有贡献” 的标准。
2025年07月14日
禾赛集团于其官网发布新闻稿，公开反对法院判决，重申产品仅用于民用领域，并宣布将通过法律途径维护权益，禾赛科技已于7月13日向美国联邦上诉法院提交上诉通知[3]
。
二、案件争议焦点及法院观点
根据哥伦比亚地区法院的意见，其主要从两个争议焦点判断本次简易判决动议的请求，一是DoD的行政行为是否专断反复或违反法律，二是如果存在对禾赛科技正当程序权利的侵害，该侵害是否导致禾赛科技遭受实质的不利后果。为了分析前述两个争议焦点并得出结论，还进一步探讨了“军民融合贡献者”及“中国国防工业基础的军民融合贡献者”应如何定义、“军民两用”的定义、DoD是否已有足够关键证据等核心争议问题。我们试对部分值得关注的争议焦点，从禾赛科技、DoD、哥伦比亚地区法院的角度归纳各方观点。
（一）对禾赛科技被认定为1260H 条款中 “军民融合贡献者”是否存在问题？
禾赛科技 | 1.DoD通过把“为中国国防工业基础做出贡献”扩张解释为“任何生产军民两用产品的企业”，即只要产品“可能被军用”，即构成贡献，而无论是否实际供应军方，已超出国会授权并违反法律。且DoD认定的事实依据薄弱、前后矛盾，比如最初指定仅称禾赛产品用于“乘用车与商用车”，并未提军用，且对禾赛科技2024 年 3–4 月提供与军方无关的材料并未作出回应反证。 2.DoD将禾赛科技认定为“军民融合贡献者”是违法的。具体包括： （1）未有相关证据证明工信部“控制”禾赛科技，单凭有接触认定为“关联”属于越权； （2）基于禾赛科技曾获得中国政府补贴、参与其他部位监管的项目，这些部委曾泛泛提及“军民融合”，从而认定禾赛科技明知接受中国军工规划体系资助违法； （3）未给出任何“军民融合产业园”识别标准，单纯通过位于该园区认定属于“军民融合”明显荒谬； （4）以第三方未经授权的转售信息作为“禾赛科技在军工平台做广告”认定错误。 |
DoD | 1. DoD已认定禾赛开发的激光雷达（LiDAR）产品被公认为军民两用技术，在民用和军用领域具有广泛应用。激光雷达的军民两用特性与中国“军民融合”政策相符，该政策旨在实现国防现代化；例如，中国人民解放军在研发自动驾驶车辆时使用激光雷达，该等技术可具备军事用途。因此，禾赛科技通过开发用于军事装备的激光雷达产品，为中国国防工业基础作出贡献。 2. DoD将禾赛科技认定为“军民融合贡献者”拥有充分的证据，并对禾赛科技主张的违法或越权的观点进行驳斥，包括： （1）“与工信部有关联”应当进行扩大解释，通过禾赛科技的“小巨人”计划参与、MIIT支持的研究项目、国家标准制定主导角色及行政许可四项关联可作出认定； （2）“明知接受中国政府或中共通过军工规划机制发起的科技援助”中的“明知”仅要求“明知接受援助”，无需明知“源于军工规划”。 （3）禾赛已在重庆经开区与嘉定工业区实质性设立研发与制造基地，该两园区均被中国政府明确定位为军民融合战略承载区。 （4）对主张军民融合贡献者包括多种情形，第 1260H (d)(2)(E) 条（即军民融合产业园区认定）表明仅位于军民融合产业园区即足以认定其属于中国军事公司。 |
法院 | 1. DoD已提供“实质性证据”(substantial evidence) 证明禾赛科技已满足认定的要求，其属于1260H(d)(2)(E) 规定的“军民融合贡献者”，其 LiDAR 技术对“中国国防工业基础”具有“实质性军事用途”。 2. 认为军民融合产业园区解释符合字面含义，只要位于该园区内即足以认定为军民融合贡献者，无需再证明其实际向军方供货。 3. 一旦1260H(d)(2)(E)认定成立，即可直接认定禾赛科技为“军民融合贡献者”，故未再逐一审查国防部同时援引的 (A)、(B)、(G) 等条款。 4. “对中国国防工业基础” 这一短语有独立含义，认可禾赛科技提出的 “国防工业基础” 定义是合理解释，但不认可仅指为国防目的提供材料等的实体，认为生产具有重大军事用途且有商业用途的产品或技术的实体，即可视为对 “中国国防工业基础” 作出贡献。 |
（二）1260H 条款要求DoD在多大程度上证明某实体与军方存在足够关联方可认定为中国军事公司？
禾赛科技 | 认为需要证明实体与中国军方或国防工业基础有直接且充分的关联，而DoD未能找到任何此类关联。 |
DoD | 认为生产具有 “双重用途” 且在军事上有 “重要应用”的产品的实体，即足以认定为与军方存在足够关联。 |
法院 | 认为不需要实体与军方有直接供应关系等直接关联，只要其生产的产品或技术具有重要军事应用或军事价值，即符合 “中国军事公司” 定义，在国家安全等领域应给予DoD高度尊重。 |
（三）DoD将禾赛科技列入1260H清单是否违反APA“专断与反复无常”标准，是否缺乏合法依据？
禾赛科技 | 1. 认为DoD将其列入 1260H 清单，未能清晰说明所举证据如何契合第1260H条的法定要件，构成“专断与反复无常”的行为。第1260H条款包含若干国会未予界定的术语，国防部并未说明其如何认定这些定义已被满足，甚至没有阐明其适用何种标准，而是仅仅援引法定条文、罗列一系列零散事实，然后便宣布标准已告满足，落入了行政机关“专断与反复无常”的被禁止范围内。 2. 且DoD存在将“对中国国防工业基地作军民融合贡献的主体”相关标准解释过宽、认定事实依据薄弱、证据前后矛盾等情况。 |
DoD | 1. DoD已提交充分的证据证明禾赛科技符合第1260H条对“军民融合贡献者”的定义，包括禾赛科技与中国工信部存在关联、接受中国政府提供的科技相关援助、位于或隶属于军民融合企业园区内、在军用装备采购平台上投放广告。 2. DoD的认定属于其法定权限范围，无需另行独立证明禾赛科技对中国国防工业基地作出贡献，但DoD也已有充分证据支持其认定。 3. DoD在将第1260H条法定用语适用于禾赛科技事实认定时，做法合理。具体体现在，国会在制定第1260H条时有意保留若干术语未予定义，DoD已就相关术语作出解释，并阐明其如何将事实认定与这些术语的解释相结合。此外，在判断某一实体是否落入第1260H条规制范围时，DoD有权采用“综合考量”标准。且行政机关无需“一次性”对未定义的法定术语给出“全面定义”，而是可以“逐案”逐步“勾勒其边界”。 |
法院 | 认为DoD提供了充分证据表明禾赛科技符合1260H 条款中 “中国军事公司” 定义，其行为未违反《行政程序法》中 “任意专断、反复无常等”规定。 |
（四）DoD是否因未提供有效程序保障而侵犯禾赛的正当程序权利？
禾赛科技 | 认为应在被列入清单前获得充分程序保障，例如通知和听证机会等等，因此DoD侵犯了其正当程序权利。 |
DoD | 主张自身程序合法，禾赛科技有机会提交相关材料，且决定有充分依据。且DoD在重新将禾赛科技列入清单的决定中已考虑禾赛科技提交的材料。 |
法院 | 禾赛科技未能证明其因国防部所谓的程序性正当程序违规而遭受损害。具体体现在： 1. 禾赛科技未明确指出其遭受的任何损害。例如，禾赛科技并未主张，若其获得所期望的程序，将有机会提交可能影响国防部决策结果的证据。认为即使存在程序问题，禾赛科技也未证明自身受损。 2. 禾赛科技事实上已有机会提交证据，如通过 2024 年 3 月和 4 月的信函提交反驳证据，这些证据已被国防部在新决定中考虑并纳入行政记录。 3. 禾赛科技未指明若有机会，其将提交的任何额外证据或提出的额外论点。 因此，即便程序存在一定的缺陷，在未提出任何损害主张的情况下，法院无法认定禾赛科技被剥夺了程序性正当程序，亦无法认定其未被给予适当的通知和听证机会。 |
三、1260H清单介绍
（一）1260H清单是什么？
1260H 清单的出台背景是中美的科技竞争，是DoD根据《2021 财年国防授权法案》第 1260H 条制定的 “黑名单”，要求国防部长在 2030 年 12 月 31 日之前，每年发布一份被认定为在美国或其领土运营的中国军事公司的清单[4]
，旨在识别在美国直接或间接运营与中国军方有关联的中国军事企业。
而在《2025财年国防授权法》第 1346 条对公开报告美国境内中国军事公司的规定做出了修改后，“中国军事公司”的定义被扩大。根据该修订后的文本，任何实体只要向美国或其属地销售商品、采购商品或服务，均落入“在美运营”范畴，无需在美有实体存在；而“关联”则指正式或非正式的密切关系[5]
。
其中，中国军事公司包括与中国军方有直接或间接联系主体以及对中国军民融合战略有贡献的主体。本案中的禾赛科技也是被认定为对中国军民融合战略有贡献，从而被列入1260H清单。具体而言，对中国军民融合战略有贡献的实体包括从事以下活动的实体：
① 战略支持：明知地接受中国政府或共产党通过军事工业规划体系发起的科研项目资助的实体，明确包括“国家军民融合规划”“单项冠军”“小巨人”等官方认定项目。
② 合作企业：与工信部、国资委、国防科工局、国家安全部、解放军、武警、海警、边防、公安、国安等存在“关联”（包括科研合作和项目）的实体。
③ 政策导向型运营：接受国家国防科技工业局提供援助、指导或政策指引的实体。
④ 国家定义的国防企业：被中国国务院认定为 “军工企业” 的实体及子公司。
⑤ 企业园区：位于军民融合企业园区或通过此类园区获得政府支持的实体。
⑥ 特许军事生产：获得政府颁发的军事生产许可证（如授权武器研究、生产或质量管理的相关许可证）的实体。
⑦ 军事装备广告：在国家、省级或民间军事装备采购平台投放广告的实体。
⑧ 其他认定：国防部长认为适合指定的实体。
此外，《2025财年国防授权法》第 1346 条的修改中还引入了股权渗透的条款。该条款规定，如果一个实体本身符合第 1260H (d)(2)(B) 条所定义的中国军事公司，那么其母公司或子公司（如果拥有该实体或被该实体拥有≥50% 的股权控制权）也可被视为中国军事公司。这一修订为DoD更有效地将此类附属实体纳入 1260H 清单并对其施加相应限制提供了更强的法律依据。
（二）被列入1260清单可能会有什么影响？
1. 美国国防合同受限
：
被列入1260H 清单上的实体及其附属机构，将被禁止与DoD签订、续签或延长有关商品、服务或技术的合同。同时，也禁止与受这些列入清单实体控制的公司签订合同[6]。此外，《国防联邦采购条例补充规定》（Defense Federal Acquisition Regulation Supplement）目前禁止DoD直接或间接从任何“中国军工企业”（Communist Chinese Military Companies）采购美国军需品清单或商业控制清单 600 系列所涵盖的任何物品[7]。尽管 “中国军工企业”的定义并未明确与适用于 “中国军事公司”的 1260H 清单挂钩，但政府在确定某一实体是否应被视为中国军工企业时，可能会参考 1260H 清单。
2. 被 OFAC 额外指定的风险
：1260H 清单上的实体面临被添加到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的非特别指定国民中国军事工业复合体公司清单（Non-SDN Chinese military-industrial complex companies list, “NS-CMIC List”）的风险。
3. 军事最终用户（Military End User, “MEU”）认定风险
：若被认定为中国军事公司，可能会增大美国商务部工业与安全局视其为军事最终用户的危险，如果涉及受《出口管理条例》管制的某些物品，这可能会导致寻求与该实体进行交易的公司需要进行详细的尽职调查。鉴于这些危险信号，一些商业合作伙伴或金融机构可能不愿意参与涉及 1260H 清单上中国公司的交易。若最终被认定为军事最终用户，会导致在涉及EAR约束的产品上，该实体的交易受到限制。
4. 国际市场声誉影响
：被列入清单可能会对公司在国际市场的声誉产生负面影响，尤其是在美国及其盟国中。这种声誉损害可能会使潜在客户和商业合作伙伴对开展合作产生疑虑。
5. 合规成本增加
：清单上的公司可能面临更高的合规成本。可能需要投入大量资源来应对相关挑战，并制定全面的风险缓解策略，以应对被列入清单带来的长期影响。
四、小结
值得警惕的是，此案暴露出美国国防部在相关认定中拥有的宽泛裁量权可能引发连锁反应。根据判决逻辑，即便企业未实际参与军事活动，仅因位于特定产业园区、或其民用技术具备潜在军事用途，就可能被贴上军事公司标签。这种以可能性替代事实的认定标准，不仅模糊了民用与军事活动的界限，更可能让大量跨国企业陷入合规陷阱——例如，在华设有研发中心的科技公司、与中国特定产业园区有合作的国际制造商，都可能因类似理由被制裁。此类裁决或将加剧中美企业间的信任危机，干扰全球产业链的正常运转，甚至倒逼企业在选址、技术研发等方面采取过度保守策略，最终损害市场创新与公平竞争。
而对于被列入1260H清单中的企业，建议可以如禾赛科技一般，根据美国DoD在《联邦公报》中明确了实体申请从 1260H 清单中移除的行政流程申请移出清单，或选择通过诉讼途径解决，捍卫自身权利。
参考注释：
[1]https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCOURTS-dcd-1_24-cv-01381/pdf/USCOURTS-dcd-1_24-cv-01381-1.pdf
[2]https://media.defense.gov/2024/Jan/31/2003384819/-1/-1/0/1260H-LIST.PDF
[3]https://investor.hesaitech.com/news-releases/news-release-details/hesai-notices-appeal
[4]https://www.congress.gov/bill/116th-congress/house-bill/6395
[5] https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/5009/text
[6]Section 805 of the FY 2024 NDAA (H.R. 2670) https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/2670
实习生沈子丹对此文亦有贡献。