近年来，境外加密货币市场发展得如火如荼，稳定币作为其中特殊的一员，更是迎来了爆发式增长，在跨境支付、去中心化金融借贷等场景中被广泛使用。然而，随着稳定币规模的不断扩大，监管缺失带来的问题也逐渐暴露出来。由于缺乏有效的监管，一些不法分子利用稳定币进行洗钱、非法集资等违法活动，严重扰乱了金融秩序。为了保障金融稳定和投资者的权益，美国近期在稳定币监管方面迈出了重要一步，美国参议院银行委员会于5月19日通过了一项关键法案——《美国稳定币国家创新指导与建立法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act, “GENIUS Act”[1]

），目前该法案仍有待众议院审议。

 （图源：NBC NEWS）

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主要常见的加密货币有哪些，以及GENIUS Act约束的支付稳定币是什么？

目前，国际市场上存在的各类加密货币大概有2万多种，在深入了解 GENIUS Act 之前，我们先认识一下主要加密货币的类型。

稳定币正是此次GENIUS Act立法规范对象。根据GENIUS Act第二条规定，其规范的虚拟货币为支付稳定币（payment stablecoin）的定义为一种被设计用于支付或结算手段的数字资产，发行方有义务将其按固定金额的货币价值进行兑换、赎回或回购，并且发行方表示将维持或合理预期会维持其相对于固定金额货币价值的稳定价值，前述数字资产不属于国家货币或证券。

通俗点讲，稳定币通常与法定货币（如美元、欧元等）或其他现实世界资产挂钩，以此来维持币值的稳定性。以较热门并被广泛应用的Tether（USDT，中文名为“泰达币”）为例子，它是是通过多种机制保持与美元按照1:1的锚定的稳定币。用户持有的每1个Tether都可以1:1兑换为真正的美元，这样一来，它就避免了像比特币、以太坊等加密货币那样价格大幅波动的问题，在加密货币市场中起到了“稳定器”的作用。

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核心监管要点：谁能发币？怎么发？

法案最关键的部分，是对稳定币发行方的资质审核和行为规范，并不是所有机构都能发行稳定币，只有获准的发行人有权在美国发行支付稳定币，并且发行的流程也会受到监管。

首先，合格发行人类型包括如下两类：

1. 受保险的存款机构的子公司：

通常是指参与联邦存款保险体系的银行或储蓄机构，这些机构在传统金融体系中本身就受到较为严格的监管，具有一定的信誉和资金实力基础。

2. 合格支付稳定币发行人：

该类发行人又进一步分为联邦层面与州层面的合格支付稳定币发行人。

对于第一类发行人及第二类发行人中联邦层面的合格支付稳定币发行人，均需向美国货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency, “OCC”）申请，这些机构需要满足OCC设定的一系列监管要求，以此来确保其具备发行和管理稳定币的能力。选择联邦路径的发行人，在监管要求上遵循统一的联邦标准，且在发行规模上没有上限限制。

那么州层面的发行又有什么不同呢？若稳定币发行余额小于等于 100 亿美元，发行人可以选择留在经财政部长认定 “ 实质等同” 的州监管体系下。这里的“实质等同”意味着州监管标准需与联邦监管框架在核心要点上保持一致，例如储备金要求、信息披露规范等。不过，如果发行余额超过100亿美元，发行人必须在超限后的12个月内升级为联邦许可，或者采取缩表措施，将发行余额降至100亿美元以下。

此外，该法案对大型科技公司发行稳定币也有额外限制：

非金融巨头企业若要发行稳定币，必须设立专营子公司来开展此项业务。该子公司要接受与其他发行人同等的资本与审慎监管要求，并且严禁滥用自身用户数据，以此防止大型科技公司利用其在其他领域的优势地位，对稳定币市场造成不公平竞争或数据安全风险。

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想要发币？得有“真金白银”背书

为了保障稳定币的价值稳定以及可赎回性，法案对储备资产的类型进行了严格限定。要求稳定币必须有100% 的储备金支持，而且储备金只能是以下“低风险资产”，具体包括：

1.美元现金或在联邦储备银行账户中的资金；

2.存放于银行或信用社且受到联邦存款保险公司保险的存款；

3.剩余期限不超过93天的美国国债票据、票据或债券；

4.以期限不超过93天的美国国债作为抵押的隔夜回购协议项下所获得的资金；

5.期限为隔夜并有适当的抵押品的逆回购协议，支付稳定币发行人作为逆回购方；

6.由投资公司发行的证券，这些证券仅投资于上述第1至5条所述的资产；

7.监管机构批准的其他类似政府发行资产；

8.任何形式的代币化储备，前提是这些储备符合所有适用的法律和法规。

需要注意的是，储备资产不得被随意挪用或再抵押，且仅可用于非常有限的情形，例如为了满足赎回需求，可以将储备资产用于参与国债回购交易中抵押物的此类低风险操作。

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为了保护投资者钱袋子，GENIUS做了哪些努力？

1. 信息披露要求

支付稳定币的发行人需要遵守严格的信息披露要求，以确保透明度和用户信任。需披露的内容包括用户最关心的赎回政策、储备情况、定期审计情况等。整理如下：

• 赎回政策公开：

发行人必须明确并公开其赎回政策，让用户清楚了解如何将支付稳定币兑换为法定货币或其他等值资产。

• 赎回程序建立：

发行人需要制定并公布及时处理赎回请求的程序，确保用户可以随时兑换支付稳定币。

• 储备组成月度公布：

发行人必须每月在其官方网站上公布其储备的详细组成，包括已发行的支付稳定币总数和储备的具体金额及构成。这些储备可能包括美元现金、活期存款、短期美国国债、回购协议、逆回购协议和货币市场基金等。

• 定期审计：

发行人需按月度、季度定期聘请独立会计师对披露信息进行审查，按年度由专业审计机构进行全面、深入的财务审计。

2. 优先受偿权规定

通常情况下，如果一家稳定币发行公司破产清算，以前可能是先偿还有抵押的银行贷款、处理破产清算所产生的律师费等行政费用债权、员工工资等，然后才轮到普通投资者，运气不好可能一分钱都拿不回来。但该法案第十一条“稳定币持有人优先受偿权”相关规定，明确持有支付稳定币的用户享有优先于其他所有债权人的优先受偿权，此举极大程度地保障投资者的资产安全。即稳定币储备资产在破产清算时，应首先用于满足持有人的兑付需求，其优先级高于发行人的其他一般债权。这一规定填补了以往稳定币在破产保护方面的空白，让投资者在面临极端风险时，其资金安全能得到一定程度的保障。

3. 业务活动限制

根据法案第四条规定，发行方的业务范围只能被限制在从事与发行、赎回稳定币直接相关的业务，包括管理储备资产、提供稳定币及其私钥的托管服务。限制发行人的业务范围，有助于将发行人的精力和资源集中在核心业务上，避免因业务过度多元化带来复杂性从而引发风险，同时也便于监管机构进行针对性的监管，保障消费者权益。

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反洗钱与合规要求：如何防止稳定币被用于洗钱等违法活动？

如前文所述，由于此前较为宽松的金融监管要求，加密货币常常沦为洗钱、非法集资的手段。因此，在GENIUS法案中，反洗钱与合规要求也是浓墨重彩的一笔。为了加强这方面的监管，法案将稳定币的发行人纳入《银行保密法》（Bank Secrecy Act,“BSA”）规定的“金融机构”范围。这意味着稳定币发行人在反洗钱和合规方面，需要遵循与传统金融机构类似的严格标准。此外，法案第八条规定，由由外国支付稳定币发行人发行的支付稳定币不得在美国公开要约、出售或以其他方式进行交易，除非该外国支付稳定币发行人具备遵守任何合法命令条款的技术能力并实际遵守这些条款。若违反该规定，可能会被处以禁止生效、民事罚款等制裁措施。法案还公开征求公众意见，以确定受监管金融机构用于或可能用于检测涉及数字资产的洗钱等非法活动的创新或新颖方法，例如应用程序接口、人工智能、数字身份验证、区块链的使用和监控等。

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对境外发行人的规定：非美国企业可以发币吗？

为防止不受监管的境外稳定币涌入，扰乱美国本土市场，损害投资者利益，法案禁止境外发行人在美国公开发行、发售或交易稳定币，但境外发行人在满足特定条件下可被豁免。根据法案第18条，境外发行人满足如下条件可在美国发币：

• 该境外发行人需受外国监管机构的监管，且该监管框架被美国财政部认定为与GENIUS法案的要求相当，比如具备冻结违法交易的技术手段、承诺遵守美国合法指令；

• 该境外发行人根据规定在OCC注册登记；

• 该境外发行人在美国金融机构持有足够的储备，以满足美国客户的流动性需求。

即便如此，境外发行人也需要接受OCC长期的监管，如果OCC认定其未遵守法案要求（如储备不足或存在非法金融风险），可撤销其注册。境外发行人若明知故犯在美国提供支付稳定币，将面临每天罚款最高100万美元，且财政部长可申请禁令，禁止其在美国进行金融交易。

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GENIUS 法案引发了哪些反响？又将带来哪些变化？

1. 各界对法案的真实态度：支持与担忧并存

对于GENIUS Act的出台，美国各界产生了激烈的讨论。首先，两党越来越意识到支付稳定币立法的必要性，但部分立法者和经济学家仍对支付稳定币给货币政策、金融稳定和非法金融活动带来的潜在风险表示担忧。一些专业人士认为，该法案朝着监管明确化迈出了积极一步。它为州和联邦监管提供了清晰路径，认可了州监管机构在监督数字资产公司方面的作用，同时确保大型发行商受到联邦强制监管。此外，法案对互操作性和兼容性标准的关注，可能会增强美国支付稳定币在全球数字资产市场的竞争力，减少法律不确定性，进而促进支付稳定币的更广泛应用。然而，也有人士担心，法案中的许可和储备金要求可能会给部分发行商，尤其是一些已广泛使用的现有稳定币的发行商带来过重的监管负担[2]
。

2. 法案可能带来的三大影响

· 如果法案能顺利落地，可能会强化美元地位。

如果有效实施，该法案可能会通过为以美元计价资产支持的支付稳定币提供监管基础，增强全球对数字美元的信任，有利于美国更广泛的金融体系，并鼓励支付稳定币发行商留在美国。

· “州 + 联邦” 的双重监管框架，可以平衡创新与风险这把双刃剑

“州 + 联邦” 的双重监管框架既给了创新型小公司试错的空间，又能把大玩家关进监管的笼子里，避免加密货币市场乱象丛生。这种双框架方法在促进创新的同时也减轻了风险。但可能导致州和联邦法规之间难以保持一致性，比如某个州允许的业务，到了联邦可能就被喊停，可能会显著增加发行方的“协调成本”。

· 挑战与争议：合规成本会不会 “吓跑” 创新？

虽然法案的初衷是好的，但实际执行中可能会遇到阻力。例如，小公司发行的稳定币可能因合规成本太高而退出市场，未来稳定币市场可能被大机构垄断，创新空间受限。

实习生沈子丹对此文亦有贡献。

引用：

[1]https://www.congress.gov/bill/119th-congress/senate-bill/1582/amendments

[2]https://www.jonesday.com/en/insights/2025/02/stablecoin-legislation-a-stroke-of-genius