企业合规整改合格率为97%，通过司法大数据浅谈刑事合规的现状与展望
企业合规整改合格率为97%，通过司法大数据浅谈刑事合规的现状与展望
企业合规整改合格率为97%，通过司法大数据浅谈刑事合规的现状与展望
企业合规整改合格率为97%，通过司法大数据浅谈刑事合规的现状与展望
粤港澳大湾区是我国民营经济最为蓬勃兴盛的区域，广大民营企业在常年的发展中难免积累一定的涉刑隐患，随着营商环境的不断规范，企业刑事合规服务愈发普遍和迫在眉睫，单纯的刑事领域合规已经不能满足不同业务领域，尤其是新质生产力涉案企业的法律服务需求。笔者在广州执业，深感企业刑事合规工作的重要和紧迫性，虽认识和能力有限，但也希望能以此文为湾区的刑事合规探索工作提供一份力量。
一、通过数据看现状
（一）检察机关在企业合规整改工作中的现状
根据2023年最高人民检察院的人大工作报告显示，自2020年起探索涉案企业合规改革试点以来，共办理相关案件5150件，已有1498家企业整改合格，3051名责任人被依法不起诉；另有67家企业整改不实，243名责任人被依法追诉。
根据2024最高人民检察院的人大工作报告显示，全国检察系统2023年度办理相关案件3866件，对整改合格的1875家企业、2181名责任人依法决定不起诉，对415名责任人起诉时提出依法从轻判处的建议；42家企业整改不实，对企业或责任人依法提起公诉，合规整改合格率高达97%。检察机关在推动企业合规整改改革工作中一直是稳步向前。
做一个数据对比：2023年度全国检察系统对犯罪情节轻微，依法不需要判处刑罚或者免除刑罚的，决定不起诉49.8万人。合规不起诉所占比例约为0.44%。抛开大量自然人犯罪不起诉的案件量，从全国的角度来看，检察系统的合规整改工作依然有较大变化空间。
具体到广东省，根据各地检察机关的人大报告显示，广东省检察系统在2023年共办理合规案件178件。各地级市没有在工作报告中适用统一的数据标准，几个有代表的城市情况如下：广州市整改合格企业30家；深圳市办理合规整改案件166件；佛山市对18家涉案企业适用合规改革机制。与全国2023年共办理3866件的案件量相比，尤其是广东检察系统办理各类案件占全国7%的比例来看，广东省的涉案企业合规整改工作还有很大提升空间，相应的法律服务需求也会不断扩充。
2022年4月，时任最高检检察长张军在学习贯彻两会精神的会议上要求：原则上有条件的县级以上检察院都要办理几起企业合规案件。我国有333个地级行政区、2844个区县级单位，对照2023年度全国办理合规案件的数字来看，许多县级以上检察院大概迄今为止仍未参与到改革之中。广东有21个地级市、122个区县级单位，对照广东省在2023年办理178件。考虑到经济发达区域办理的企业合规案件较多，无论是从全国，还是从广东省全域来看，目前没有办理过企业合规案件的区县级检察院不在少数。
（二）审判机关在企业合规整改工作中的现状
根据2024年最高人民法院的人大工作报告显示，2023年度对658家涉案民营企业适用刑事合规程序，依法从宽处罚同时，充分运用第三方监管机制，促其合规经营。具体到2023年上半年，全国法院累计办理涉企合规案件508件，其中，一审阶段涉企合规案件共495件，二审阶段涉企合规案件共13件。法院的改革试点十分亮眼，开拓实践证明二审阶段也是可以适用刑事合规整改程序。
近期，最高人民法院公布了2024年一季度司法审判工作主要数据：办刑事案件开展企业合规整改245件，同比增长158.62%。一个季度对标2023年全年的三分之一，可见法院系统的合规整改工作正在加速推进。
（三）公安机关在企业合规整改工作中的现状
公安机关作为涉企犯罪的主要侦查机关，对推动涉案企业监督考察程序的启动和合规宽缓效果的实现具有关键作用。随着改革的深入和地位拔高，公安机关在企业合规整改工作从原先的被动参与，逐渐转变为积极配合，虽然目前没有公开信息显示公安机关在侦查阶段以主办机关的身份对企业采取合规整改的案例，但相信不久的将来，公安机关一定会跟进改革的步伐，在涉企犯罪中探索出适合侦查阶段的企业合规整改操作流程。
二、通过检察机关的合规案例看现状
截止2023年底，全国检察机关自改革试点以来，累计办理企业合规案件9016件，对整改合格的3373家企业、5232名责任人依法决定不起诉。另有109家企业整改不实，对企业或责任人依法提起公诉。97%以上的涉案合规整改企业都能在检察机关或者第三方组织的监督指导下通过合规考察验收。最高人民检察院先后已公布四批企业合规典型案例，可以清晰展示如下改革精神：
（一）重罪案件的涉案企业可以做合规不起诉处理，自然人仍应严格按照法定刑认定是否可以做合规不起诉
在2021年6月公布的第一批案例中，已申报抵税款419余万元的虚开增值税专用发票案，企业通过合规整改后，上海市检察机关没有作出不起诉决定，而是由法院在检察机关的量刑建议下对两单位分别判处15万元和7万元的罚金，因直接责任人有立功情节，依法可对其减轻处罚，对直接责任人判处缓刑。体现了改革初期对涉企重罪案件审慎适用不起诉的探索精神；
2021年12月公布的第二批案例中出现了三个重罪案件，其中偷逃税款397万元的走私普通货物案是可能最重罪的案件，法定刑在10年以上有期徒刑或者无期徒刑，企业通过合规整改后，鉴于涉案企业可以认定为从犯，依法可以减轻处罚，张家港市检察机关作出了对单位和责任人员均不起诉的决定。该案例相较于前述的虚开增值税专用发票案而言，案情更为严重，但随着改革的深入，虽为重罪，涉企合规整改不起诉已经可以坚定实施；
2022年8月公布的第三批典型案例中，一件成交金额411万余元的内幕交易案，不涉及单位犯罪，但责任人的人身自由对企业生存发展有重要意义。该内幕交易案的法定刑在五年以上有期徒刑，案例没有披露责任人有何种减轻量刑情节，但详细研究案情后，可知责任人应有自首情节，因此北京市检察机关在对企业作出合规整改后，责任人被从轻判处有期徒刑二年，缓刑二年。由此可见，随着改革的进一步深入，企业合规整改工作已经不局限于企业涉嫌犯罪，企业家的犯罪事实与企业有一定关联度时，企业合规整改工作可以作为责任人重罪从轻处罚的考虑要件之一。
2023年1月公布的第四批案例中，涉案41万元的保险诈骗案和涉案26万元的诈骗案，两个重罪案件均为自然人犯罪案件，检察机关在考察自首、从犯、合规整改贡献等情节后，最终对自然人依法提出适用缓刑的量刑建议或者作出不起诉决定。较之前述第三批的案例，在不涉及单位犯罪的企业合规整改案件中，对责任人的处罚有了进一步的宽缓。
值得注意的是，在已公布的重罪典型案例中，责任人因具有自首、立功、从犯等可以减轻的量刑情节，使得法定量刑幅度可以踩到三年有期徒刑的线，从而能够给予缓刑或相对不起诉的处理，没有突破现行刑事诉讼法关于不起诉和缓刑适用的规定。
（二）在合规整改的罪名中，不局限于经济类犯罪案件，也不局限于单位犯罪案件
检察机关在改革初期主要针对涉企经济犯罪案件启动合规整改程序，这一范围与世界多数国家的合规不起诉适用条件一致。但在典型案例中，出现了滥伐林木罪、重大责任事故罪、非法占用农用地罪、帮助信息网络犯罪活动罪、污染环境罪、非法获取计算机信息系统数据罪、非法采矿罪等非刑法第三章的犯罪，甚至有诈骗罪。这些罪名或者不属于经济类犯罪，或者没有法定的单位犯罪条款，但只要案件事实与企业经营有直接关联，或者与生产经营活动密切相关，并且具有法宜可修复性，均可纳入企业合规整改适用探索范畴。
三、对企业刑事合规工作的展望
对企业合规整改工作有法律服务需求的是广大民营企业，他们承载着湾区最主要的就业空间，是经济活动最为活跃而又脆弱的主体，笔者作为从事法律工作近20年的执业律师，仅从为民营企业提供合规整改服务的角度谈一些自己的展望和思考
（一）刑事合规服务工作前置化
检察机关已经充分发挥“捕诉一体”的优势，在侦查阶段以提前介入引导侦查的方式初步评估可以开展合规工作的情况。同样的，律师在介入企业涉刑案件后，包括即将刑事立案追究刑事责任和刚刚进入侦查阶段的案件，第一时间也应评估是否启动合规整改建设，及时告知企业负责人等尽快做好退赃、弥补损失、补缴税款、修复环境、改革财务制度等工作，做好企业合规架构，为后续检察机关决定是否启动合规整改程序，抑或第三方监管考察工作做好准备，即刑事合规法律服务前置化。这既有利于合规整改拥有充足的时间，也能为后续的从轻处理、检察机关适时启动合规整改做好铺垫作用。
（二）大力倡导繁简分流的刑事合规适用流程，为检察机关选用“简式合规”或“范式合规”提供法律意见
“简式合规”和“范式合规”是湾区检察机关探索的两个合规办理流程。“简式合规”主要是指用检察建议督促、引导涉案企业进行有效合规整改，并给予合规激励；“范式合规”即“第三方监管+合规激励”。
“范式合规”无需赘言，是当下最主要的合规整改模式。我国的涉案企业合规对象包含了中小微企业，而且这部分企业在司法实践中占到了绝大多数。“简式合规”因其期限短、流程简化、成本低，可以主要适用于资本、规模较小且合规风险点明确的中小微企业。如果对中小企业，尤其是小微企业普遍适用“范式合规”，不仅会造成司法资源的浪费，而且合规成本往往也是这些企业不可承受之重。
建立繁简分流制度，可以促进企业合规在全国领域的有效覆盖，经济欠发达、司法资源薄弱的地区，可以通过简式合规，保障大多数区县一级司法机关愿意实施刑事合规整改工作，对于复杂的案件，可以提级管辖，有效发挥不同层级的资源配置。减少中小微企业适用涉案企业合规制度的难度，也能增强企业参与合规的积极性。辩护律师应就适用“简式合规”还是“范式合规”发挥参与价值，为有效发挥司法资源、减轻企业负担、有效而高效的合规整改提出法律意见。
（三）制度建设层面的思考
- 企业合规整改不应完全代替酌定不起诉的适用
酌定不起诉是刑诉法的不起诉情形之一，在2020年涉案企业合规整改试点之前，对于犯罪情节轻微、认罪认罚的单位犯罪案件，基本是按照酌定不起诉予以处理的。这种处理模式从处理结果和减轻企业负担的角度看，无疑是有利于企业的。不能因为办结案件而办死一个企业，同样，也不能因为办一个合规整改，拖垮一个企业。希望在未来的探索中，对单位犯罪不起诉保留单纯酌定不起诉的适用空间，而不是套用合规整改后不起诉这一种模式，减轻中小微企业的诉累，尤其是没有整改条件，但又符合合规整改不起诉情形的案件，给单位犯罪保留更多的从轻处理路径。
- 企业责任人适用不起诉的法定刑上限不应该突破
法定刑上限是否在企业合规整改案件中可以突破的话题，大概是当下理论界和实务界最有争议的话题之一。
企业合规整改合格后，能否突破刑罚关于自然人不起诉的适用条件，笔者还是持审慎态度。企业合规整改重点在于拯救企业，尤其是公司管理架构不依赖某个自然人的企业，才真正具有合规整改的价值，如果为了给严重犯罪的企业家一个无罪的出路，突破法定不起诉适用的条件，则有违法律面前人人平等的基本原则。而企业，仅仅负有罚金刑的责任，在推动涉案企业合规整改的改革中，可以不考虑自然人可能适用的刑罚高低，而对企业做不起诉处理。
- 希望刑事诉讼法能够在合规整改探索的有效基础上尽快进行修订
在第五编特别程序中，类似于当事人和解程序、精神病人强制医疗程序一样，单列刑事合规整改章节。第一、明确合规整改程序；第二、区分合规不起诉与酌定不起诉、附条件不起诉的区别；第三、明确合规整改企业的使用条件和法定刑上限。让司法机关更有底气和担当去推进涉案企业合规整改工作，为高质量经济发展保驾护航。
粤港澳大湾区是我国民营经济最为蓬勃兴盛的区域，广大民营企业在常年的发展中难免积累一定的涉刑隐患，随着营商环境的不断规范，企业刑事合规服务愈发普遍和迫在眉睫，单纯的刑事领域合规已经不能满足不同业务领域，尤其是新质生产力涉案企业的法律服务需求。笔者在广州执业，深感企业刑事合规工作的重要和紧迫性，虽认识和能力有限，但也希望能以此文为湾区的刑事合规探索工作提供一份力量。
一、通过数据看现状
（一）检察机关在企业合规整改工作中的现状
根据2023年最高人民检察院的人大工作报告显示，自2020年起探索涉案企业合规改革试点以来，共办理相关案件5150件，已有1498家企业整改合格，3051名责任人被依法不起诉；另有67家企业整改不实，243名责任人被依法追诉。
根据2024最高人民检察院的人大工作报告显示，全国检察系统2023年度办理相关案件3866件，对整改合格的1875家企业、2181名责任人依法决定不起诉，对415名责任人起诉时提出依法从轻判处的建议；42家企业整改不实，对企业或责任人依法提起公诉，合规整改合格率高达97%。检察机关在推动企业合规整改改革工作中一直是稳步向前。
做一个数据对比：2023年度全国检察系统对犯罪情节轻微，依法不需要判处刑罚或者免除刑罚的，决定不起诉49.8万人。合规不起诉所占比例约为0.44%。抛开大量自然人犯罪不起诉的案件量，从全国的角度来看，检察系统的合规整改工作依然有较大变化空间。
具体到广东省，根据各地检察机关的人大报告显示，广东省检察系统在2023年共办理合规案件178件。各地级市没有在工作报告中适用统一的数据标准，几个有代表的城市情况如下：广州市整改合格企业30家；深圳市办理合规整改案件166件；佛山市对18家涉案企业适用合规改革机制。与全国2023年共办理3866件的案件量相比，尤其是广东检察系统办理各类案件占全国7%的比例来看，广东省的涉案企业合规整改工作还有很大提升空间，相应的法律服务需求也会不断扩充。
2022年4月，时任最高检检察长张军在学习贯彻两会精神的会议上要求：原则上有条件的县级以上检察院都要办理几起企业合规案件。我国有333个地级行政区、2844个区县级单位，对照2023年度全国办理合规案件的数字来看，许多县级以上检察院大概迄今为止仍未参与到改革之中。广东有21个地级市、122个区县级单位，对照广东省在2023年办理178件。考虑到经济发达区域办理的企业合规案件较多，无论是从全国，还是从广东省全域来看，目前没有办理过企业合规案件的区县级检察院不在少数。
（二）审判机关在企业合规整改工作中的现状
根据2024年最高人民法院的人大工作报告显示，2023年度对658家涉案民营企业适用刑事合规程序，依法从宽处罚同时，充分运用第三方监管机制，促其合规经营。具体到2023年上半年，全国法院累计办理涉企合规案件508件，其中，一审阶段涉企合规案件共495件，二审阶段涉企合规案件共13件。法院的改革试点十分亮眼，开拓实践证明二审阶段也是可以适用刑事合规整改程序。
近期，最高人民法院公布了2024年一季度司法审判工作主要数据：办刑事案件开展企业合规整改245件，同比增长158.62%。一个季度对标2023年全年的三分之一，可见法院系统的合规整改工作正在加速推进。
（三）公安机关在企业合规整改工作中的现状
公安机关作为涉企犯罪的主要侦查机关，对推动涉案企业监督考察程序的启动和合规宽缓效果的实现具有关键作用。随着改革的深入和地位拔高，公安机关在企业合规整改工作从原先的被动参与，逐渐转变为积极配合，虽然目前没有公开信息显示公安机关在侦查阶段以主办机关的身份对企业采取合规整改的案例，但相信不久的将来，公安机关一定会跟进改革的步伐，在涉企犯罪中探索出适合侦查阶段的企业合规整改操作流程。
二、通过检察机关的合规案例看现状
截止2023年底，全国检察机关自改革试点以来，累计办理企业合规案件9016件，对整改合格的3373家企业、5232名责任人依法决定不起诉。另有109家企业整改不实，对企业或责任人依法提起公诉。97%以上的涉案合规整改企业都能在检察机关或者第三方组织的监督指导下通过合规考察验收。最高人民检察院先后已公布四批企业合规典型案例，可以清晰展示如下改革精神：
（一）重罪案件的涉案企业可以做合规不起诉处理，自然人仍应严格按照法定刑认定是否可以做合规不起诉
在2021年6月公布的第一批案例中，已申报抵税款419余万元的虚开增值税专用发票案，企业通过合规整改后，上海市检察机关没有作出不起诉决定，而是由法院在检察机关的量刑建议下对两单位分别判处15万元和7万元的罚金，因直接责任人有立功情节，依法可对其减轻处罚，对直接责任人判处缓刑。体现了改革初期对涉企重罪案件审慎适用不起诉的探索精神；
2021年12月公布的第二批案例中出现了三个重罪案件，其中偷逃税款397万元的走私普通货物案是可能最重罪的案件，法定刑在10年以上有期徒刑或者无期徒刑，企业通过合规整改后，鉴于涉案企业可以认定为从犯，依法可以减轻处罚，张家港市检察机关作出了对单位和责任人员均不起诉的决定。该案例相较于前述的虚开增值税专用发票案而言，案情更为严重，但随着改革的深入，虽为重罪，涉企合规整改不起诉已经可以坚定实施；
2022年8月公布的第三批典型案例中，一件成交金额411万余元的内幕交易案，不涉及单位犯罪，但责任人的人身自由对企业生存发展有重要意义。该内幕交易案的法定刑在五年以上有期徒刑，案例没有披露责任人有何种减轻量刑情节，但详细研究案情后，可知责任人应有自首情节，因此北京市检察机关在对企业作出合规整改后，责任人被从轻判处有期徒刑二年，缓刑二年。由此可见，随着改革的进一步深入，企业合规整改工作已经不局限于企业涉嫌犯罪，企业家的犯罪事实与企业有一定关联度时，企业合规整改工作可以作为责任人重罪从轻处罚的考虑要件之一。
2023年1月公布的第四批案例中，涉案41万元的保险诈骗案和涉案26万元的诈骗案，两个重罪案件均为自然人犯罪案件，检察机关在考察自首、从犯、合规整改贡献等情节后，最终对自然人依法提出适用缓刑的量刑建议或者作出不起诉决定。较之前述第三批的案例，在不涉及单位犯罪的企业合规整改案件中，对责任人的处罚有了进一步的宽缓。
值得注意的是，在已公布的重罪典型案例中，责任人因具有自首、立功、从犯等可以减轻的量刑情节，使得法定量刑幅度可以踩到三年有期徒刑的线，从而能够给予缓刑或相对不起诉的处理，没有突破现行刑事诉讼法关于不起诉和缓刑适用的规定。
（二）在合规整改的罪名中，不局限于经济类犯罪案件，也不局限于单位犯罪案件
检察机关在改革初期主要针对涉企经济犯罪案件启动合规整改程序，这一范围与世界多数国家的合规不起诉适用条件一致。但在典型案例中，出现了滥伐林木罪、重大责任事故罪、非法占用农用地罪、帮助信息网络犯罪活动罪、污染环境罪、非法获取计算机信息系统数据罪、非法采矿罪等非刑法第三章的犯罪，甚至有诈骗罪。这些罪名或者不属于经济类犯罪，或者没有法定的单位犯罪条款，但只要案件事实与企业经营有直接关联，或者与生产经营活动密切相关，并且具有法宜可修复性，均可纳入企业合规整改适用探索范畴。
三、对企业刑事合规工作的展望
对企业合规整改工作有法律服务需求的是广大民营企业，他们承载着湾区最主要的就业空间，是经济活动最为活跃而又脆弱的主体，笔者作为从事法律工作近20年的执业律师，仅从为民营企业提供合规整改服务的角度谈一些自己的展望和思考
（一）刑事合规服务工作前置化
检察机关已经充分发挥“捕诉一体”的优势，在侦查阶段以提前介入引导侦查的方式初步评估可以开展合规工作的情况。同样的，律师在介入企业涉刑案件后，包括即将刑事立案追究刑事责任和刚刚进入侦查阶段的案件，第一时间也应评估是否启动合规整改建设，及时告知企业负责人等尽快做好退赃、弥补损失、补缴税款、修复环境、改革财务制度等工作，做好企业合规架构，为后续检察机关决定是否启动合规整改程序，抑或第三方监管考察工作做好准备，即刑事合规法律服务前置化。这既有利于合规整改拥有充足的时间，也能为后续的从轻处理、检察机关适时启动合规整改做好铺垫作用。
（二）大力倡导繁简分流的刑事合规适用流程，为检察机关选用“简式合规”或“范式合规”提供法律意见
“简式合规”和“范式合规”是湾区检察机关探索的两个合规办理流程。“简式合规”主要是指用检察建议督促、引导涉案企业进行有效合规整改，并给予合规激励；“范式合规”即“第三方监管+合规激励”。
“范式合规”无需赘言，是当下最主要的合规整改模式。我国的涉案企业合规对象包含了中小微企业，而且这部分企业在司法实践中占到了绝大多数。“简式合规”因其期限短、流程简化、成本低，可以主要适用于资本、规模较小且合规风险点明确的中小微企业。如果对中小企业，尤其是小微企业普遍适用“范式合规”，不仅会造成司法资源的浪费，而且合规成本往往也是这些企业不可承受之重。
建立繁简分流制度，可以促进企业合规在全国领域的有效覆盖，经济欠发达、司法资源薄弱的地区，可以通过简式合规，保障大多数区县一级司法机关愿意实施刑事合规整改工作，对于复杂的案件，可以提级管辖，有效发挥不同层级的资源配置。减少中小微企业适用涉案企业合规制度的难度，也能增强企业参与合规的积极性。辩护律师应就适用“简式合规”还是“范式合规”发挥参与价值，为有效发挥司法资源、减轻企业负担、有效而高效的合规整改提出法律意见。
（三）制度建设层面的思考
- 企业合规整改不应完全代替酌定不起诉的适用
酌定不起诉是刑诉法的不起诉情形之一，在2020年涉案企业合规整改试点之前，对于犯罪情节轻微、认罪认罚的单位犯罪案件，基本是按照酌定不起诉予以处理的。这种处理模式从处理结果和减轻企业负担的角度看，无疑是有利于企业的。不能因为办结案件而办死一个企业，同样，也不能因为办一个合规整改，拖垮一个企业。希望在未来的探索中，对单位犯罪不起诉保留单纯酌定不起诉的适用空间，而不是套用合规整改后不起诉这一种模式，减轻中小微企业的诉累，尤其是没有整改条件，但又符合合规整改不起诉情形的案件，给单位犯罪保留更多的从轻处理路径。
- 企业责任人适用不起诉的法定刑上限不应该突破
法定刑上限是否在企业合规整改案件中可以突破的话题，大概是当下理论界和实务界最有争议的话题之一。
企业合规整改合格后，能否突破刑罚关于自然人不起诉的适用条件，笔者还是持审慎态度。企业合规整改重点在于拯救企业，尤其是公司管理架构不依赖某个自然人的企业，才真正具有合规整改的价值，如果为了给严重犯罪的企业家一个无罪的出路，突破法定不起诉适用的条件，则有违法律面前人人平等的基本原则。而企业，仅仅负有罚金刑的责任，在推动涉案企业合规整改的改革中，可以不考虑自然人可能适用的刑罚高低，而对企业做不起诉处理。
- 希望刑事诉讼法能够在合规整改探索的有效基础上尽快进行修订
在第五编特别程序中，类似于当事人和解程序、精神病人强制医疗程序一样，单列刑事合规整改章节。第一、明确合规整改程序；第二、区分合规不起诉与酌定不起诉、附条件不起诉的区别；第三、明确合规整改企业的使用条件和法定刑上限。让司法机关更有底气和担当去推进涉案企业合规整改工作，为高质量经济发展保驾护航。